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本文作者 Mrs，原載于信披一點通
（ID：xinpi2016），轉載已獲得授權。
轉讓所持有上市公司的股份一般就兩種情況
一種是人
還有一種肯定就不是人了
啊，不要激動，另一種肯定不是人了，是企業嘛
先說下結論哈，企業減持解禁后上市公司限售股的，應當計算減持的投資收益并通常按照25%的稅率繳納企業所得稅、按照6%或3%的稅率繳納增值稅、1‰的印花稅以及城建稅及教育費附加。好下面一個一個來說：
一、企業所得稅
1
法律依據
根據《企業所得稅法》的規定：
根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定：
因此企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。
根據《關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）的規定：
根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規定：
根據《關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅〔2014〕81號）的規定：
2
納稅主體
根據《關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第39號）的規定：
3
繳納時間
根據《關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告[2011]第39號）的規定：
也就是說繳納所得稅的時點為真正法律意義上的減持時，即辦理證券登記結算機構登記轉讓時點繳納。
另外根據滬深交易所最新的股權轉讓業務指引的要求：限售股在解禁之前是無法轉讓的，所以各種形式的轉讓限售股，納稅義務時點都會是真正法律意義上減持時，即辦理證券登記結算機構登記轉讓時點繳納。
4
轉讓所得
（1）限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。
（2）企業未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。
（3）由于上市公司的送股、轉股和配股是可以在股票二級市場上自由流通的股票，因此，上市公司限售股的派生股票權益具有完備的流通屬性，與限售股存在本質性的差別。股東在轉讓限售股的派生股票權益時，應當按照現行營業稅制的規定申報繳納營業稅。
5
舉例
A上市公司2015年1月1日上市，股票發行價為每股6元，B公司是原始股東，初始投資額為1000萬元，持有股票1000萬股限售股，限售期為12個月。2015年4月1日A公司宣告分配方案，每10股送10股轉18股派發2.5元。取得現金紅利250萬元，股票數量變為3800萬股，2016年6月B公司將3800萬股全部賣出。賣出價為每股5元。交易稅費為20萬元，B公司股票轉讓所得是多少？假定B公司企業所得稅稅率為25%。
股票轉讓收入3800*5=19000萬元
股票初始投資成本1000萬元。送股的成本=1000*1=1000萬元
股票投資總成本1000 1000=2000萬元
股票轉讓所得=19000-2000-20=16980萬元
企業所得稅=16980*25%=4245萬元
二、增值稅
1
法律依據
《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）的規定：
根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1的規定：
即營改增后，股票轉讓應按金融服務—金融商品轉讓繳納增值稅。以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，一般納稅人適用稅率為6%，小規模納稅人適用稅率為3%。
2
納稅義務發生時間
根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1的規定：
3
計算公式
根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2的規定：
另外從政策的延續性考慮，根據《關于營業稅若干政策問題的通知》（財稅【2003】16號文）的規定（雖然現在營改增了）：
即銷售額=賣出價-（買入價-期間持有的紅利收入）。
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買入價的確定
2016年，國家稅務總局出臺《關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局〔2016〕53號）：
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舉例
（1）A上市公司2015年1月1日上市，股票發行價為每股6元，B公司持有股票1000萬股限售股，限售期為12個月。2015年4月1日A公司宣告分配方案，每10股送10股轉18股派發2.5元。取得現金紅利250萬元，股票數量變為3800萬股，2016年6月B公司將3800萬股全部賣出，賣出價為每股5元。
賣出價=3800*5=19000萬元
買入價=1000*6 2800*6=22800萬元
期間派發的現金紅利250萬元
B公司賣出限售股的銷售額=19000-（22800-250）=-3550萬元
（2）A上市公司2015年1月1日上市，股票發行價為每股6元，B公司持有股票1000萬股限售股，限售期為12個月，2016年4月1日A公司宣告分配方案，每10股送10股轉18股派發2.5元。取得現金紅利250萬元，股票數量變為3800萬股，2016年6月A公司將3800萬股全部賣出，賣出價為每股5元。
賣出價=3800*5=19000萬元
買入價=1000*6=6000萬元
期間派發的現金紅利250萬元
A公司應繳納的增值稅=（19000-（6000-250））/（1 6%）*6%=750萬元
注：上述公式為啥要先除以（1 6%）？因為增值稅計算公式中，應納稅額=含稅收入／（1 稅率）*稅率
三、印花稅
印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據便屬于印花稅征稅稅目。
證券交易印花稅單邊1％征收。
四、城建稅及教育費附加
1
城市維護建設稅
根據《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》（國發〔1985〕19號）的規定：
城市維護建設稅＝實納增值稅×地區差別比例稅率
市區7%，縣城、鎮5%，不在市、縣城、鎮1%；
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教育費附加
根據《征收教育費附加的暫行規定》（國務院令[1990]第60號）的規定：
教育費附加＝實納增值稅×3%
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舉例
A上市公司2015年1月1日上市，股票發行價為每股6元，B公司持有股票1000萬股限售股，限售期為12個月，2016年4月1日A公司宣告分配方案，每10股送10股轉18股派發2.5元。取得現金紅利250萬元，股票數量變為3800萬股，2016年6月A公司將3800萬股全部賣出，賣出價為每股5元。
賣出價=3800*5=19000萬元
買入價=1000*6=6000萬元
期間派發的現金紅利250萬元
A公司應繳納的增值稅=（19000-（6000-250））/（1 6%）*6%=750萬元
應繳納的城建稅、教附=750*（7% 3%）=75萬元
點
