違規操作也要減持，三五互聯“一人主導”的“網紅”概念收購案或許只是一次“故伎重施”。
本刊記者 王東岳／文
減持！繼突擊宣布收購“網紅”概念公司方案后，三五互聯（300051.SZ）的減持公告接踵而至。
2月20日，三五互聯發布《關于大股東減持股份預披露公告》稱，公司大股東龔少暉計劃減持不超過2194萬股公司股份，約占公司總股本的6%。
1月21日，三五互聯在未及時提交停牌申請的情況下，直通披露收購婉銳（上海）電子商務有限公司（下稱“上海婉銳”）100%股權。1月22日至2月10日，三五互聯股價連續八個交易日漲停。
經統計，自上市以來，三五互聯已先后拋出6份股權收購方案，合計耗資近10億元，但公司經營狀況始終不佳。2010-2018年，三五互聯累計實現扣非后凈利潤-2.97億元，2019年預計虧損2.55億元至2.6億元。
2013年5月，三五互聯披露收購計劃，擬以2.1億元收購福建中金在線網絡股份有限公司（下稱“中金在線”）100%股權。
2013年5月至2014年1月，三五互聯股東合計減持套現近3億元。之后，公司宣布終止收購計劃。
令人疑慮的是，收購上海婉銳能否幫助三五互聯“力挽狂瀾”，抑或只是三五互聯的“故伎重施”？
連闖“紅燈”為減持？
從違規披露收購計劃到減持預案出爐，三五互聯大股東的行為鏈條已漸清晰。
根據減持公告，截至2月20日，龔少暉合計持有三五互聯1.38億股股份，占上市公司總股本的37.82%，自披露日期十五個交易日后的6個月內，龔少暉計劃以大宗交易及集中競價交易方式合計減持不超過2194萬股股份，約占其個人持有公司股份的15.87%。
1月21日，三五互聯直通披露稱，公司計劃通過發行股票及支付現金方式購買上海婉銳100%股權，上海婉銳主營網紅IP孵化業務，身攜時下最“時髦”的“網紅帶貨”概念。
受消息刺激，1月22日至2月10日，三五互聯股價連續八個交易日漲停。截至2月26日，三五互聯區間股價漲幅67.87%。
頗受市場關注的是，在獨立董事未知悉，也沒有按照深交所規定申請停牌的情況下，三五互聯僅憑大股東一人“指揮”即發出重大資產重組信息，而因交易籌劃及決策流程存有異議，消息披露當晚，三五互聯董事會秘書及財務總監同時辭去相關職務，令市場嘩然。
1月21日晚，深交所連夜下發關注函，直指三五互聯是否主動蹭熱點概念炒作股價，是否屬于忽悠式重組，并要求公司解釋直通披露《提示性公告》的原因和目的。
公開資料顯示，2013年5月，三五互聯曾發布收購方案，計劃以2.1億元收購中金在線100%股權。2013年5月6日至10日，三五互聯連續5個交易日漲停，公司股東隨即開始大筆減持股份。
統計數據顯示，2013年6月至10月，廈門中網興管理咨詢有限公司（下稱“廈門中網興”）減持三五互聯600萬股。
根據啟信寶，廈門中網興和西藏山南中網興管理咨詢有限公司（下稱“西藏中網興”）第一大股東均為龔少暉。其中，龔少暉持有廈門中網興71.25%股權，持有西藏中網興96.25%股權。
2013年10月11日，三五互聯發布公告稱終止對中金在線的重大資產重組事項。不過，20天后，三五互聯發布公告稱，公司計劃與中金在線共同在資金及技術方面對開展比特幣業務項目投入。
2013年10月至2014年1月，三五互聯重要股東開啟第二輪減持潮，西藏中網興合計減持1800萬股，龔少暉合計減持790萬股。
經統計，2013年5月至2014年1月，三五互聯股價累計漲幅超過200%。期間，龔少暉及其關聯方合計減持公司股份3190萬股。同期，中金在線大股東沈文策減持股份259萬股，減持金額2179萬元。
多年運作一場空
統計數據顯示，本次收購上海婉銳是三五互聯上市以來發布的第7次對外收購公告。2010年至今，三五互聯已累計耗資9.66億元用于外延并購。不過，截至2018年，三五互聯累計實現的扣非凈利潤為-2.97億元。
1月21日，三五互聯發布業績預告，預計公司2019年虧損2.55億元至2.6億元，同比上升24.88%至26.33%。至此，三五互聯累計虧損金額將超過5.5億元。
三五互聯表示，本報告期業績較上年同期增加的主要原因系公司本報告期合并層面計提子公司深圳道熙商譽減值準備較上年同期減少所致。
2015年9月，三五互聯以7.6億元完成對深圳市道熙科技有限公司（下稱“深圳道熙”）100%股權收購事項，深圳道熙承諾2015-2017年的凈利潤數分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元，實際實現的凈利潤為6020萬元、8340萬元和9963萬元，完成率分別為100.33%、106.92%和98.64%，累計承諾完成率為101.77%，精準完成業績承諾。
然而，2018年，剛度過承諾期的深圳道熙業績迅速出現下滑，公司當年僅實現凈利潤5079萬元，同比下滑49.02%。為此，2018年，三五互聯計提3.63億元商譽減值準備。2019年1-6月，深圳道熙實現凈利潤2232萬元，同比下滑23.54%。
事實上，自上市以來，三五互聯收購子公司鮮有成功案例。
三五互聯于2010年2月上市，同年9月即擬以2590元收購北京億中郵信息技術有限公司（下稱“億中郵”）70%股權。
按照業績承諾，2011年，億中郵實現的凈利潤不低于550萬元，實際凈利潤1100萬元，超額完成業績承諾。但2012年，億中郵凈利潤為49萬元，同比下滑95.55%。
Wind數據統計顯示，2012年至2019年上半年，億中郵合計實現的凈利潤金額為189萬元，不及2011年凈利潤的五分之一。
2011年1月，三五互聯再啟收購，公司以1.25億元收購北京中亞互聯科技發展有限公司（下稱“中亞互聯”）60%股權。按照業績承諾，2011年和2012年，中亞互聯實現的凈利潤分別不低于2300萬元和2700萬元。
2011年和2012年，中亞互聯實際實現的凈利潤分別為1318萬元和340萬元，業績承諾完成率僅為33.16%。
2017年9月，三五互聯以1500萬元價格將中亞互聯100%股權出售。統計數據顯示，2012-2017年6月，中亞互聯累計實現的凈利潤金額為872萬元。通過中亞互聯的一系列操作，三五互聯最終白白流出近1億元現金。
此外，2014年2月，三五互聯還以增資擴股形式引進天津盛海銘科技有限公司（下稱“天津盛海銘”）做為投資者，參股天津三五互聯移動通訊有限公司（下稱“天津通訊”）。
根據相關協議，天津盛海銘以5000萬元人民幣對天津通訊增資，持有天津通訊46.3%股權。
2018年9月，三五互聯以1億元價格向天津盛海銘回購其持有的天津通訊46.3%股權，溢價100%。
2018年，天津通訊實現的凈利潤為-3927萬元，是三五互聯虧損最嚴重的子公司。
根據年報，天津通訊主要從事產業園開發及運營管理、自有房屋的租賃及管理業務，公司主要資產為天津三五互聯新型智能移動互聯網終端項目。
2019年1-6月，天津通訊凈利潤為-2052萬元，依舊虧損嚴重。
退市風險“臨頂”
一個不容忽視的問題是，經歷連續兩年（2018-2019年）虧損，三五互聯如今已被逼至退市邊緣。本次收購上海婉銳能否成行尚未可知，三五互聯未來的業績影響仍值得警惕。
收購預案中， 三五互聯表示，目前上海婉銳已掌握網紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億，公司為網紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺賬號屬于公司的核心資產。
不過，財務數據顯示，2018年，上海婉銳實現營業收入1.21億元，實現凈利潤2756萬元；2019年，上海婉銳實現營業收入1.26億元，同比增長4.13%，實現凈利潤3156萬元，同比增長14.51%。
以上述數據計，截至2019年，上海婉銳的經營規模及業績增速尚未表現出爆發式增長。
而根據業績補償協議，2020-2022年，上海婉銳承諾實現的扣非后凈利潤累計金額不少于2億元。
經計算可知數，2020-2022年，上海婉銳承諾期內平均年凈利潤約為6667萬元，較2019年凈利潤不止翻倍，上海婉銳有能力實現超過100%的業績增長嗎？
針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向三五互聯發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。
