半個世紀前的北大荒。母熊和小熊陷入狼群圍攻，難以逃脫。母熊毅然把小熊叼進墾荒戰士的窩棚，托孤于人，然后身無顧慮地再次血拼，成功逃出狼圍。十幾天后，狼群圍攻窩棚想殺死小熊，母熊聞訊，力殺群狼……
五月。軍墾團的東方紅拖拉機正在大火燒過的荒原上犁地。倒班的四名戰士兩人忙著睡覺，兩人忙著做飯。
班長老馬把昨晚剩下的殘湯剩菜倒在窩棚外。
飯菜的香味引起了遠處母熊和小熊的興趣。小熊首先抗不住誘惑，不顧母熊的威脅，快速朝著軍墾窩棚跑來。母熊只好緊緊追來。
帶有鹽味的剩飯菜雖然腐敗了，但對于熊來說是抗不住的誘惑。小熊首先舔食起來。母熊也開始舔食熊崽的殘羹剩飯。
然而，畢竟剩飯剩菜不多。母熊和小熊舔食干凈后依然不肯離開。
小熊嗅著鼻子，竟然不顧母熊的約束，試試探探地走向軍墾窩棚。它很乖，并不怕人，就那么在窩棚內嗅嗅聞聞地到處走動。
正在忙活的老馬和老李突然發現一只小熊來做客，十分高興。軍墾戰士很寂寞，如今有個圓滾滾的熊崽鉆進窩棚很好玩。
老李把一個剛做好的大餅子扔給小熊，小熊竟然坐在地上香甜地大吃起來。
小熊的貪吃嚇壞了外頭的母熊，它不敢進入窩棚，只能急得在窩棚外轉來轉去。如果老馬等發現有只三四百斤重的母熊在外面，一定會緊張得夠嗆。
母熊忽然在窩棚外咆哮起來。它有兩個目的：第一，人類不得傷害我的熊孩子。否則熊不答應。第二，熊孩子你快滾出來。人類是最危險的敵人！
小熊雖貪嘴，但聽懂了母親的意思，立刻口中叼著大餅子，一溜煙兒跑回母熊身邊。
小熊安全退出，母熊放下了心，否則，它會很快沖進去解救小熊！
一群被燒荒的燎原大火逼得背井離鄉的狼，通過嚎叫聯絡重新回到了這片家園。但是枯槁的荒草已經被燒為灰燼。這里很少再有狍子、鹿、兔子等草食類動物供狼獵捕了。
狼們只好跟隨著拖拉機后邊的五鏵犁。五鏵犁會把許多老鼠從洞中翻出。老鼠到處亂跑，正好可以做餓狼的美餐。
忽然，狼王嗅到了熊的氣味。這是一種刻骨銘心的仇敵的氣味——母熊的氣味。
抬頭一看，一只母熊帶著一只小熊正從軍墾窩棚處跑來。軍墾窩棚門口，站著四個持槍的漢子。
這母熊就是狼群的仇敵。
去年初冬，狼王帶領家族狼群圍獵了一只鹿，正要分享鹿肉時，一只巨大的黑熊從遠處沖過來，一邊跑一邊嗷嗷咆哮著大叫：滾開！鹿是我黑熊的。
豈有此理。世上只有狼強搶別人的獵物甚至生命，哪有過狼的獵物被他人強搶的！你狗熊稱什么霸道！你雖體大力大，可我是狼多勢眾！
于是大戰爆發。狗熊沖過來猶如一輛肉坦克，氣勢絕對不是體量只有黑熊五分之一的狼所能阻擋的。
母狼帶頭保衛自己的鹿，卻被黑熊一掌拍個跟頭，接著抓起母狼的兩條后腿一撕兩半。
太殘酷了，太可怕了。竟敢殺狼二王！眾狼驚慌失措時，狼王帶頭沖向黑熊。黑熊揮舞兩只長著秤鉤子一樣長指甲的雙掌左右開弓，分別把狼王和另一條狼拍出二三米遠。
狼王感覺此熊太強大，很難戰勝，便立即帶領狼群撤退。而那只好不容易獵捕的鹿和被殘害的母狼，都成了黑熊的美餐。
如今，冤家路窄，仇敵相逢。母熊原想沖過狼的封鎖線就可以帶著小熊逃之夭夭。沒想到狼王對熊母子是勢在必殺。
當母熊沖到狼的防御陣地上時發現，狼群勢力很大，而且不下十幾只，并且有越來越多之勢。
接著，母熊發現狼王就是去年初冬自己一掌打飛的那只狼，當時那只被自己活撕的母狼大概是這只狼王的妻子。
母熊看狼群勢力大，而自己帶著熊崽作戰難免縮手縮腳。而狼王恰恰首先盯住了熊孩子：你狗熊搶我鹿殺我狼妻，我最低要殺你的熊孩子替狼群復仇。
狼王再不拖延，一聲怒吼，群狼立即把黑熊母子團團圍住。小熊嚇得一會兒騎在母熊的身上，一會兒鉆到母熊腹下，一會兒又圍著母熊團團轉。
母熊毫不畏懼，兩只熊掌左右揮出，抓著就傷，拍著即亡。
不一會兒，三只狼傷于母熊之手。而母熊的脊背也被狼撕開了幾道口子，鮮血迸流。
狼群見血，勇氣倍增。狼王一聲號令，總攻開始。母熊左支右拙，窮于應付。
狼群越聚越多，越殺越勇。母熊和小熊陷入狼群的重重包圍之中。為了保護小熊，母熊不敢全力突擊。
狼王知道小熊是母熊的軟肋，所以專門攻擊小熊，而母熊為了保護小熊，疲于抵抗，渾身被狼群撕咬得傷痕累累。
母熊忽然想起了墾荒戰士并不傷害小熊，立即邊打邊朝著墾荒窩棚撤退。狼群忌憚那幾位拿槍的墾荒戰士，并不敢太過深入。
母熊趁此叼起小熊沖到窩棚前，將小熊扔下，朝著持槍警惕的戰士趴下站起，站起趴下，不知如何是好。但在人看來，卻是拜首托孤之舉。
母熊扔下小熊回頭就往狼群中沖，半途忽然回首，再次雙腿站立，對小熊也是對著戰士揮舞雙掌。
班長老馬說：這是母熊托孤給我們，否則它殺不出狼群。
母熊把小熊托付于戰士，再無后顧之憂，放開手腳，對著狼群左抓右拍，又撕又咬，竟然把狼陣殺得大亂。
但母熊畢竟勢單力孤，不一會兒，就被狼群的車輪戰術累得坐在原地，疲于防御，再無進攻之力。
危急關頭，母熊小眼睛一瞪，看到狼勢有增無減，再打下去必然葬身狼腹，于是咆哮一聲，豁上脊背再被撕開幾個口子，拼命殺出重圍，逃向遠方。
狼王本想追趕，忽然想起：熊孩子正在人類窩棚，何不趁此機會弄死熊孩子，以泄心中之憤！于是，率領狼群向著窩棚包圍過去。
班長老馬一看狼群圍來，立刻命令四人四槍各守一面。說罷，首先一槍打死了首先沖上來的狼。
槍聲一響，有狼即死。狼群立刻止步不前。狼最怕的是槍。如今戰士開槍，熊孩子躲在窩棚便難以擒獲。不如暫避鋒芒，改日偷襲熊孩子。于是狼王長嚎一聲。群狼霎時退去。
狼群退去后，每天有狼在窩棚周圍窺探，并沒再組織大規模的搶奪小熊的攻擊性活動。
熊有狗性，容易和人親近。小熊早已斷奶，窩棚中有人類的吃食，比著跟在熊媽媽饑一頓飽一頓，一會兒吃樹葉，一會兒挖草根，一會兒抓昆蟲，一會兒采漿果吃，饑一頓飽一頓的日子好多了。所以小熊就樂不思蜀，整天像狗一樣跟著戰士玩耍。
十多天后，狼王失去了耐心，決心再次沖擊窩棚，殺死小熊。于是趁著夜色發動了對窩棚的攻擊。
狼王此役孤注一擲，它不能容忍母熊的孩子在軍墾戰士的窩棚中活得滋潤。
所以，狼王下達了“無論親疏，誰能殺死小熊誰可為王”的指令。于是參戰的野狼個個爭先恐后。
槍聲一響，已有五六只狼命喪當場。但狼群依然瘋狂進攻。小熊此刻也感到危險，因此不敢離人左右，有時竟然怕得抱著戰士的腿不放。
老馬忽然心生一計：把小熊綁在土筐中吊在風燈架上。這樣既可以防止小熊礙手礙腳，又可防止一個不慎被狼咬死它的后果，還可以讓小熊的叫聲和氣味傳得遠遠地，招呼母熊前來解圍，帶小熊走。
小熊被吊在三角形木桿支架上，離地超過三米，即便狼是跳高冠軍，也難以夠得著小熊。
果然，小熊一被吊起，立刻吸引了狼王和所有狼的目光，它們開始放棄攻擊窩棚，而是瘋狂地攻擊三腳架上的小熊。
狼們像魚兒跳水，不斷地在三腳架下跳躍，即便能伸爪夠著土筐，卻根本無法摸到小熊。何況越跳越低。
許多狼累得只能像狗一樣蹲坐地上，仰望土筐發怒的份兒。
未料，槍聲驚動了傷勢養好的母熊。它敏感地發現槍聲來自寄養小熊的窩棚，于是拼命朝著窩棚跑來。
母熊越跑越近時，忽然嗅到了小熊的親切味道，及至跑到狼的外圍，才聽見小熊的叫聲來自吊在三腳架上的土筐中。
此時狼們卻一個個累得坐在地上伸著舌頭喘息。
機不可失。母熊嗷地大吼一聲，沖進狼群，左拍右抓，如入無狼之境。
狼群立即潰敗而逃……
第一，野獸都懂利用自然條件隱蔽自己，借助洞穴保護自己，打不過敵人時拼命逃跑。
第二，母狼是狼王之妻，也是狼群的必然二王。所以狼王一定要咬死小熊替母狼報仇。
第三，母熊舍命救小熊，是母親天性。母熊托孤于戰士，也是趨利避害的動物天性。
第四，班長老馬把小熊吊起的目的之一，就是吸引母熊前來救援。這是人的智慧。
