一、 投資人為自然人時

假定有兩位自然人投資人張三、李四，擬發起設立股權投資企業A，按照該《通知》規定，A的設立模式可以為公司或者合伙企業。假設A選擇目標公司B進行股權投資經營，并以此獲利，我們簡要對該投資模式的納稅環節進行比較：

【方案一】張三、李四——投資設立——A公司——投資于——B公司

【方案二】張三、李四——投資設立——A合伙企業——投資于——B公司

【方案一】中，假定A公司作為B公司股東，從B公司處獲得100萬元股東紅利，按照《企業所得稅法》第26條、《企業所得稅法實施條例》第17條之規定，A公司的該筆紅利收入不需要繳納企業所得稅。這時，A公司將該筆100萬元收入再分配給張三、李四兩位自然人股東時，按照《個人所得稅法》之規定，張三、李四兩位自然人最終所得紅利按照20%繳納個人所得稅。

【方案二】中，假定A合伙企業作為B公司股東，從B公司處獲得100萬元股東紅利，按照《合伙企業法》之規定，A合伙企業無需繳納企業所得稅。這時，A合伙企業將該筆100萬元收入再分配給張三、李四兩位合伙人時，按照該《通知》之規定[1]，普通合伙人和有限合伙人繳納個人所得稅的方式并不一樣，假定張三為普通合伙人，這時，張三繳納個人所得稅的數額較之李四可能為低。

比較上述兩個方案，當投資人為自然人時，合伙制與公司制模式下的納稅相比稅負略低于公司制。

二、   投資人為公司時

假定此時的兩位投資人為張三集團、李四集團，擬發起設立股權投資企業A，其投資方式為：

【方案一】張三集團、李四集團——投資設立——A公司——投資于——B公司

【方案二】張三集團、李四集團——投資設立——A合伙企業——投資于—B公司

這時，【方案一】中，假定A公司作為B公司股東，從B公司處獲得100萬元股東紅利，按照《企業所得稅法》第26條、《企業所得稅法實施條例》第17條之規定，從A公司角度而言，該筆紅利收入不需要繳納企業所得稅。同理，A公司將該筆100萬元收入再分配給張三集團、李四集團兩位法人股東時，張三、李四兩位法人股東仍無需繳納企業所得稅。

但是，【方案二】中，假定A合伙企業作為B公司股東，從B公司處獲得100萬元股東紅利，按照《合伙企業法》之規定，A合伙企業無需繳納企業所得稅。A合伙企業再將這100萬元紅利分配給張三集團、李四集團兩位有限合伙人時，按照《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》第二條之規定[2]，張三集團、李四集團還需要再繳納企業所得稅。這時，與公司制模式下的納稅相比，合伙制模式的納稅反而為高。

合伙制與公司制稅制的本質區別在于，合伙制是先分后繳，公司制是先繳后分，在計算投資回報時由于稅制的因素會產生差異。從上述股東分紅的角度出發，我們可以得出這樣的結論，即在投資人為自然人時，選擇合伙制的形式設立私募基金（股權投資企業）在稅負方面較有優勢。但如果投資人為公司時，選擇公司制的形式設立私募基金（股權投資企業）則更為適宜。

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[1] “執行有限合伙企業合伙事務的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執行有限合伙企業合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。”

 

[2]“合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。”