1、法律法規
1、《企業會計準則第20號-企業合并》
《企業會計準則第20號-企業合并》第五條“參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。”
2、《企業會計準則第20號-企業合并》應用指南
應用指南解釋同一控制定義中的“控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方終控制。較長的時間通常指1年以上（含1年）。同一控制下企業合并的判斷，應當遵循實質重于形式要求。”
3、上市公司執行新會計準則備忘錄第4號
問：上市公司向控股股東或重組方發行股票收購其持有的股權投資(假設為控股權)，若交易時間與重組方成為公司控股股東的時間不足一年，是否可以將該交易判斷為同一控制下的企業合并？
答：根據《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南的有關規定，同一控制定義中的'控制并非暫時性'，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上(含1年)。
因此，在重組方已實質上成為公司控股股東的情況下，根據實質重于形式的原則，上市公司向其發行新股以收購其持有的其他公司的股權投資(假設為控股權)，通常情況下，如有確鑿證據表明重組方在一年內對上市公司仍存在控制關系，則可將上述交易認定為同一控制條件下的企業合并。
4、中小企業板上市公司執行新會計準則備忘錄第6號
問：上市公司向控股股東或重組方發行股票收購其持有的股權投資（假設為控股權），若交易時間與重組方成為公司控股股東的時間不足一年，是否可以將該交易判斷為同一控制下的企業合并？
答：根據《企業會計準則第20號－企業合并》應用指南的有關規定，同一控制定義中的'控制并非暫時性'，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上（含1年）。
因此，在重組方已實質上成為公司控股股東的情況下，根據實質重于形式的原則，上市公司向其發行新股以收購其持有的其他公司的股權投資（假設為控股權），通常情況下，如有確鑿證據表明重組方在一年內對上市公司仍存在控制關系，則可將上述交易認定為同一控制條件下的企業合并。
2、案例處理
（1）金材股份收購烏海化工——同一控制下企業合并
金材股份本次發行股份購買烏海化工100%股權，形成了同一控制下的企業合并。
雖然本次重組基準日（2012年2月29日）與重組方鴻達興業集團成為公司控股股東的時間不足一年，但是由于鴻達興業集團已承諾其持有的本公司股份自股份過戶之日（即2011年12月5日）起12個月內不轉讓，可以合理表明鴻達興業集團在一年內對上市公司仍存在控制關系，故根據實質重于形式的原則，本公司將上述重組交易認定為同一控制下的企業合并，按照其相關規定編制了備考合并財務報表。
（2）萬邦德收購棟梁新材——非同一控制下企業合并
2017年6月，陸志寶和萬邦德集團簽署了《陸志寶與萬邦德集團有限公司關于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉讓協議》；2017年8月，根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》，萬邦德集團成為上市公司第一大股東，由于趙守明、莊惠夫婦為萬邦德集團的實際控制人，因此上市公司實際控制人變更為趙守明、莊惠夫婦。
本次交易的標的公司自設立以來一直由實際控制人趙守明、莊惠夫婦最終控制，由于上市公司的實際控制人于2017年8月才變更為趙守明、莊惠夫婦，本次交易預案披露時，雙方受同一實際控制人控制的時間尚不滿一年，因此不符合《企業會計準則第20號——企業合并》及其解釋規定的同一控制下企業合并的條件，故預案按非同一控制下企業合并披露，即上市公司合并資產負債表中將形成較大金額的商譽，并做了風險提示。
本次重大資產重組由于審計、評估等工作尚未完成，且上市公司還需召開董事會、股東大會審議通過，并需經中國證券監督管理委員會等核準才能實施，預計本次重大資產重組完成時，上市公司和標的公司受同一實際控制人控制的時間均超過一年，將符合《企業會計準則第20號——企業合并》及其解釋規定的同一控制下企業合并的條件，即本次收購構成同一控制下的企業合并，不會產生商譽。
3、麗華觀點
從法條的解讀來看，在重組方已實質上成為公司控股股東的情況下，根據實質重于形式的原則，上市公司向其收購其持有的其他公司的股權投資，通常情況下，如有確鑿證據表明重組方在一年內對上市公司仍存在控制關系，則可將上述交易認定為同一控制條件下的企業合并。即該事項可以通過論證是否在未來一年內對上市公司繼續控制來實質判斷是否可以作為同一控制下企業合并。
雖然在案例角度，兩個處理方式的都有，但是案例二最終實施的是同一控制下企業合并。
作者本身還是比較認同做同一控制下企業合并更符合業務實質。
