指引在綜合考慮上海上市公司近三年現金分紅的實際情況,將30%和50%分別作為平均分紅水平和高分紅水平的衡量基準.在此基礎上,針對可能存在的不同情形,指引分別規定了相應的約束性措施和鼓勵性措施.
該指引明確,上交所鼓勵上市公司每年度均實施現金分紅.上市公司可以選擇固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策和剩余股利政策四種股利政策之一,作為現金分紅政策.上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況.
指引要求現金分紅比例低于30%的上市公司履行更嚴格的信息披露義務.上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正,但未進行現金分紅或擬分配的現金紅利占比低于30%的,公司應當在董事會公告中詳細說明原因、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況、及獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見等.
上市公司如無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,應當在年報中披露具體原因以及獨立董事的明確意見.公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過.此類公司以及現金分紅比例低于30%的公司,需召開業績說明會,就相關事項與媒體、股東特別是機構投資者、中小股東進行溝通和交流.
指引稱,上交所鼓勵上市公司,特別是每股市價低于每股凈資產的公司、完成重大資產重組后仍存在未彌補虧損而無法進行現金分紅的公司,通過現金回購股票的方式回報投資者.上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利.在公司提出不超過回購比例的再融資申請時,上交所將在所承擔的職責范圍內給予"綠色通道"待遇.
上市公司當年現金分紅比例不低于50%,且現金紅利與當年凈資產之比不低于同期一年期定期存款基準利率的,同時確定的現金分紅政策能讓投資者預期上述兩項指標可以持續的,上證所可以在該公司涉及再融資或并購等情形時,給予"綠色通道"待遇,并向有關機關出具支持性文件.
為防止出現大股東利用現金分紅"套現"的情況,《指引》強調,首次發行股票并上市的公司和新發行證券的上市公司所確定的現金分紅方案,應當與招股說明書、募集說明書或發行預案中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致,維持現金分紅的連續性和穩定性.
對于此類公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等異常情形,上交所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發表專業意見,同時提請相關監管機構進一步核查.
對于現金分紅政策不合理、決策程序不合規或現金分紅方案不利于中小股東的上市公司,上交所鼓勵單獨或合并持有公司3%以上的股東在公司股東大會召開前按規定程序提出臨時提案,鼓勵單獨或合并持有公司10%以上股份的股東提請召開臨時股東大會,提出切實體現中小股東利益的現金分紅方案或政策.(完)路透網
