西漢哀帝時，官僚地主互相勾結，對農民進行殘酷的剝削與壓迫，造成土地大量集中，大批農民淪為流民和奴隸，階級矛盾日益激化。
哀帝死后，國丈王莽把年幼的平帝扶上臺，不久將其毒死，接著又立孺子嬰為傀儡皇帝，不到三年又將他廢掉，自己當了新朝皇帝。為緩和矛盾，他進行了一系列的改制，這種改制造成更大的混亂，矛盾更加激化，再加上天災連年，就導致了中國歷史上第二次農民起義的爆發。
公元17年，荊州大旱，“南方饑饉，人庶群入野澤，掘鳧茈而食之；更相侵奪。新市（湖北京山）人王匡、王鳳為平理諍訟，遂推為渠帥，聚眾數百人。”（《后漢書·劉玄傳》）以新市毗鄰云杜所屬的綠林山為根據地，號稱“綠林軍”。公元18 年春，有河南南陽人馬武、河南舞陽人王常、成丹等率眾來歸，數月間發展至七八千人。他們選擇了綠林山（后名太陽山現名許家寨）東北6 公里處的平曠場地作為練兵場。負責在此操練兵馬的除王匡、王鳳外，還有王常，故后世稱此地為“三王城”。（《水經注》卷31：“前漢末，王匡、王鳳、王常所屯，古文謂‘三王城’。”）公元19 年秋，綠林軍首次攻擊了“離鄉聚”（在今京山小阜街與隨縣交界處）義軍聲勢漸大。公元21年“劉牧自荊州帥兵東討云杜時，檄都（縣）、編（縣）令，合圍綠林”。（《荊州兵事錄》）王匡率部出山迎擊，布伏兵于云杜城周圍，出其不意突然襲擊，“大破牧軍，殺數千人，盡獲輜重”，乘勝“攻拔竟陵（今天門），轉擊云杜、安陸……還綠林山中，至有5萬余口，州郡不能制”。（《后漢書·劉玄傳》）這次迎擊戰，除“盡獲輜重”外，在沿途還有所獲，至安陸后王匡即令返回云杜綠林山中休整。
公元22 年夏，綠林山一帶發生瘟疫，人死過半，義軍面臨嚴重威脅。于是王匡等兵分兩路出山，一路由王常、成丹率領西入南郡，號下江兵。從云杜綠林山出發，西經長壽（今鐘祥）過漢水（古稱江，故號“下江兵”），到達南郡編縣所轄的蘭口聚（今荊門北漢水西岸）地區，進行短期休整；另一路由王匡、王鳳、馬武及朱鮪（新市人）、張邛等帶領北入南陽，號“新市兵”，攻隨縣，未下。后來平林（今隨縣東北）人陳牧、廖湛率農民千余人起義響應，稱“平林兵”，與“新市兵”聚合在一起，攻克隨縣城。這時漢宗室劉玄投奔平林兵陳牧，被任為“安集掾”（掌后勤）。8 月初，舂陵（棗陽南）的劉縯、劉秀兄弟也相繼起兵反莽。劉縯兄弟是漢宗室、南陽郡大豪強。王莽稱帝后，廢除了漢宗室封爵，并禁止劉姓做官。因此劉縯兄弟懷恨王莽，他們抱著“復高祖之業”的政治企圖，發動劉氏宗族及莊客約七八千人舉事，號稱“舂陵軍”。劉縯自稱“柱天都部”（都統），其部屬各有將軍名號。他用“兵法和紀律”約束部隊，因此人雖少而戰斗力較強。同時，他還邀聚了南陽郡另一豪紳集團李通、李軼、鄧晨來會，又派同族劉嘉到隨縣與新市、平林軍取得聯系。新市兵與劉秀合兵西擊長聚（棗陽西北），破湖陽縣城（今新野東）殺了縣尉，乘勝北上攻克棘陽縣城（今唐河西北），此地距南陽郡治宛城（今南陽市）只30 多公里，因而郡城為之震動。
9 月，王常所部在蘭口被莽將嚴尤、陳茂擊敗，被迫北撤，返渡漢水經鄀縣進人蔞溪、鐘（山名，今隨縣東北）、龍（山名，今應山東）地區，經過休整補充，復出。10月，又在上唐（今隨縣西北）戰敗了荊州牧，（在云杜戰敗后，逃入棗陽的殘部）。然后乘勝北上直搗宜秋（唐河東南）。時逢劉縯在小長安（今南陽市南）被莽將甄阜戰敗退守棘陽。劉縯與李通、劉秀去拜訪，拉攏王常，對常說合綠林諸部共同對敵。從此，王常暗中投靠了劉秀。
這時駐守南陽郡的莽軍大將甄阜征調南、昆地區精兵10 萬，南臨沘水（今河南泌陽縣附近），企圖一舉殲滅義軍。大敵當前，主帥王匡采納了劉縯聯合御敵的意見，調集了以綠林軍為主的各部約5 萬人，與莽軍在沘水北、黃淳水（棘陽縣河）東的三角平原展開決戰。12 月底，王匡派奇兵繞至莽軍后方，偷襲其倉庫基地蘭鄉（今泌陽縣北），“盡獲輜重”（《綱鑒易知錄》卷十九）。公元23 年元月，起義軍發起總攻，莽軍腹背受敵，大潰。在黃淳水河邊，全殲莽軍2 萬余人，并俘殺了莽將甄阜、粱丘賜。接著舂陵軍又在淯陽南（今新野北）打敗莽軍嚴尤、陳茂。兩次勝利，起義軍聲勢更加壯大，發展到10 多萬人。
隨著戰爭的勝利，起義軍內部綠林農民軍與南陽豪紳地主集團爭奪領導權的斗爭也尖銳起來。這次戰勝莽軍的主力是綠林軍，王匡、王鳳在全軍贏得了很高的威望，實際上王匡已是全軍的統帥，但他有“天下非漢莫屬，非劉氏莫王”的封建正統思想，不敢奪取政權自稱皇帝。這時懷有政治野心的南陽豪強集團，大造“劉氏復興”的輿論，策劃擁立舂陵軍劉縯。王匡、張邛等察覺他們的陰謀，堅決反對。王匡為了迎合“民心思漢，立劉氏以從人望”的輿論，看中劉玄是漢宗室，只身投靠平林陳牧，沒有實力，為人“素懦弱”，容易控制，便搶先宣布劉玄為“更始將軍”全軍統帥。但此舉遭到南陽集團劉縯等堅決反對，此時王常也叛離農民起義軍立場，擁護劉縯當皇帝。
王匡及起義軍將領不顧南陽集團劉縯等的反對，于公元23 年2 月在淯陽北（今南陽市南）的淯水沙洲上“設壇陳兵”，舉行大典，擁立劉玄為帝，號更始。當時劉玄“面南立，朝群臣，素懦弱，羞愧流汗，舉手不能容。”（《后漢書·劉玄傳》）一副受寵若驚、懦弱無能的丑態。劉玄稱帝后，封王匡為定國上公，王鳳為成國上公，朱鮪為大司馬，劉縯為大司徒，陳牧為大司空，其余皆為九卿、將軍。劉秀只封為偏將。同時卻封自己的親信叔父劉良為“國三老”，以掌政權。
劉玄稱帝后，令劉縯攻宛城（今南陽市），又以王鳳為主帥，派將軍王常、偏將劉秀率大軍進攻王莽將嚴尤、陳茂退守的昆陽（今河南葉縣）、定陵（今舞陽縣北部）、郾城（今郾城縣南部）等3 縣。王風、劉秀等在3 月攻破三城，嚴尤、陳茂逃跑。5 月劉縯與王匡等起義軍又攻破宛城。“6 月更始入都宛城，盡封宗室及諸將為列侯者100 余人”。（《后漢書·劉玄傳》）
在長安的王莽獲知嚴尤、陳茂戰敗，劉玄稱帝入都宛城的消息，大為震驚，即派出大司空王邑、大司徒王尋前往征討。二王到洛陽征發各州郡的精兵42 萬人，到潁川（今河南禹縣）會合嚴尤、陳茂的余部，號稱100 萬，浩浩蕩蕩南下直撲宛城。途經昆陽時，即以10萬之眾包圍了昆陽城。城內由王鳳、劉秀、王常等率領的起義軍八九千人把守，形勢非常危急。此時，劉秀“將數千兵，徼之于陽關，諸將見尋、邑兵盛，反走馳入昆陽，皆惶怖……”（《后漢書·光武帝紀》上）經過王鳳對劉秀等分析了形勢和決戰的重要，穩定了軍心，并制定了作戰方案。由王鳳、王常堅守昆陽，派劉秀、李軼等13 人深夜輕騎出南門突圍到定陵、郾等地召集各地起義軍來昆陽解圍。劉秀等出城突圍后，王鳳為了麻痹敵人、緩解攻城，用了一個“假降”之計，驕橫的王邑果然中計，他拒絕嚴尤的放棄昆陽直取宛城的建議，使義軍在昆陽爭得了時間，又保住了宛城。
公元23 年6 月中旬劉秀、李軼援軍返回，組織敢死隊3000人乘夜從城西水上突入，直搗莽軍指揮中心，殺死大將王尋，王邑棄軍而逃，莽軍大亂。城內王鳳率義軍乘勢殺出，內外夾攻，莽軍潰敗，死傷無數。此時恰逢“……大雷，風，屋瓦皆飛，雨下如注。滍川（今沙河）盛溢，士卒溺死以萬數，水為不流，邑、尤、茂輕騎逃出……”（《綱鑒易知錄》卷19）王邑率部分殘兵逃往洛陽，嚴尤、陳茂逃到汝南邵，投降了另一反莽割據者劉望。
昆陽一戰，全殲莽軍主力，不僅在軍事上取得了輝煌勝利，而且在政治上也產生了巨大影響。原來觀望的各地豪強，包括王莽的一些地方官吏，都紛紛起兵割據，較著名的睢陽（今河南商丘）劉永，瑯琊（今山東諸城）的張步，廬江（今安徽廬江）的李憲，東海（今山東鄭城西南）的董憲，隴西（今甘肅東部）的隗囂，巴蜀（今四川）的公孫述，河西（今甘肅西部）的竇融，漢中（今陜西南部）的延嶺等。不到一個月，王莽所控制的，只剩下長安、洛陽兩座孤城了。
攻克宛城與昆陽后，劉縯兄弟居功驕傲，抗拒更始和農民將領的指揮，妄圖取代劉玄，他的部將劉稷公開說：“本起兵圖大事者，伯升（縯）兄弟也，今更始何為邪？”（《綱鑒易知錄》卷19）因此，更始帝在王匡、朱鮪、李軼等支持下，于公元23 年7 月殺了劉縯和劉稷。當時在父城（今河南平頂山北）)的劉秀得知他哥哥劉縯被殺，表現得異常沉著、冷靜，只身回宛城向更始帝請罪，既不和劉縯的舊屬往來，更不為哥哥舉喪，飲食言談不改常態，只說已過，不談一句昆陽戰功。就這樣迷惑了更始帝，不但未殺他，反而提升為“破虜大將軍”，封為“武信侯”，不久派他到河北鎮撫諸州郡。劉秀到河北后，獨樹一幟，以廢除王莽苛政，恢復漢制為號召，爭取民心。在爭取到信都（今河北翼縣）太守任光、上谷（今河北懷來南）太守耿況、漁陽（今河懷柔縣東）太守彭寵等官僚的支持下，消滅了都邯鄲稱帝的王郎。接著派鄧禹率軍到河東鎮壓綠林軍王匡、成丹等部，并殺了楊寶、劉均、弭疆。又利用河北起義軍力量血腥鎮壓了銅馬、高湖、重連等部，軍隊擴充到幾十萬人，從而穩定了他在河北的統治，以便待時而動。
公元23 年8 月初，綠林軍兵分兩路，一路由王匡親自率領，北攻洛陽，一路由申屠建、李松率領，西取長安。王莽派太師王匡（與綠林軍王匡同名）、哀章固守洛陽，另派將軍部欽等九人（號稱九虎），率兵數萬守華陰（今華陰縣東），以保長安。
王匡所部于公元23 年9 月攻破洛陽，俘殺王莽太師王匡、哀章。申屠建所部義軍也于9 月初逼近武關（今陜西商南縣東南）時析人鄧曄、于匡等起兵響應，攻下析縣（今西郟縣）、丹水（今淅川縣東）。武關都尉朱萌投降了鄧曄，9 月中旬鄧曄開武關迎接申屠建起義大軍。
關中為之震驚，王莽憂懼萬狀，他聽了崔發的建議，領百官至南郊號啕痛哭，乞求皇天保佑。這幕“哭天”鬧劇剛一收場，起義軍已兵臨城下。王莽釋放獄中囚徒編隊出戰，作最后掙扎，但囚徒們一過渭水橋就四散逃走，有的還火燒王莽祖廟，掘莽祖墳。10 月1 日起義軍攻入宣平門，2 日長安市民朱弟、張魚等響應起義軍，燒宮門，攻入皇宮，3 日王莽狼狽逃到未央宮漸臺上，被商人杜吳殺死，10 月6 日申屠建、李松、鄧曄入長安，將莽首傳到宛城。
公元23 年10 月，更始帝自宛城遷都洛陽。公元24 年2 月又自洛陽遷都長安，居長樂宮，先封劉氏宗族劉祉等七人為王，又封起義將領王匡為比陽王，王鳳為宜城王。為了排斥農民起義領袖，他又重用其親信趙萌（棘陽豪紳) 為右大司馬，提升李松為丞相，掌握了軍政大權。
更始帝進入長安后，迷戀酒色，不理政事，除原有寵姬韓夫人外，又納趙萌女為夫人，“有寵，遂委政于萌，日夜與婦人飲燕居后庭……”（《后漢書·劉玄傳》）特別是他放縱部屬，在京的士卒擄掠民財，搶劫“給養”，外地將領擁兵割據，鬧得民不聊生，怨聲載道。此時更始帝的親信李淑、趙萌挑撥攻擊王匡等農民將領是“戎陣庸伍”出身，不能占據“公卿大位”，并說農民軍不可靠。這時赤眉大軍已攻人函谷關，威逼長安，京師豪強又四起反抗，再加上部隊糧草斷絕，在京的綠林將領張邛、廖湛、申屠建、胡殷等深慮長安終將不保，為了保存實力，便勸更始南歸。“更始怒而不應”，于是張邛、廖湛、申屠建等密議，擬于8 月“立秋日”劫持更始南歸。此事被侍中劉能卿告密，7 月，更始密召張邛、申屠建、廖湛、胡殷等四人入宮，打算全部殺害，因泄密，只誘殺了綠林軍大將申屠建一人。張邛、廖湛、胡殷當晚舉兵攻入皇宮，更始率衛隊抗拒，大敗。子天明帶著寵姬逃到他岳父趙萌駐地新豐（今陜西臨潼東北）。當時王匡、陳牧、成丹也在新豐，還不知長安事變，更始與趙萌密商，召匡、牧、丹入見。陳牧、成丹先至，即被殺害。王匡聞訊，被迫率少數部屬逃往長安與張邛等會合。更始立即調李松率部與趙萌合兵反攻長安，城破，雙方在長安城內巷戰余月，王匡、張邛所部終因寡不敵眾而敗走，王匡等歸附了駐在高陵的赤眉軍樊崇。
早在更始帝遷都洛陽時，赤眉軍在濮陽（今山東濮陽南）一帶活動，其領袖樊崇曾親自去洛陽表示愿與更始合作，而更始卻態度冷淡，引起樊崇等的不滿。
公元24年冬，樊崇、逄安為一路，攻進武關，徐宣、謝祿為一路，攻進陸渾關（今河南宜陽東南）和函谷關（今河南新安）。公元25 年正月，兩路軍在弘農（今河南靈寶）會師，與更始軍交戰。赤眉軍連戰皆勝，隊伍發展到30 萬人。經過休整后繼續西進，到達華陰（今華陰東）時，他們也擁立了一個漢宗室后裔15 歲的牧童劉盆子當皇帝，建年號為“建世”，準備進攻長安，取代更始政權。赤眉軍進駐高陵（長安東北）后恰逢王匡、張邛來會。公元25 年9 月王匡會同樊崇的赤眉大軍攻入長安，俘獲更始大將李松。更始帝單騎出走，后向赤眉軍請降。12 月，被赤眉軍將領謝祿絞死在牧馬場。
至于王鳳，在長安受封宜城王后，即下落不明，根據史料分析，有很大可能是在陳牧、成丹被殺后，更始與趙萌又派人去將王鳳暗殺了。時間約在公元25 年8 月，但這是個推測，還需進一步考證。
赤眉軍進長安城后，也打著“復漢”的旗號，樊祟將劉盆子抬上了皇帝寶座，也來了一次大封功臣。飽受兵災蹂躪的長安人民又望來了一個“漢家天子”，結果又是大失所望。劉盆子是個年幼無知的傀儡，“……日夜啼泣，不聞外事”。義軍進城“……后20余日，赤眉貪財物，復出大掠，城中糧食盡，遂收載珍寶，因大縱火燒宮室”，因此很快失掉民心，關中豪紳地主也紛紛堅壁頑抗。在糧食斷絕的情況下，赤眉軍不得不在公元26 年正月退出長安，向西北安定郡（今甘肅固原縣）撤退。行至郿縣，赤眉軍大敗原更始將軍嚴春后，繼續北上。隨行的王匡考慮北上安定路途遙遠，天寒地凍，加上此時勢單力薄，寄人籬下，與樊祟發生齟齬，因此脫離了赤眉軍。行至栒縣（今陜西旬邑東北），恰逢宗廣受劉秀命平定馮愔之亂，招降諸將，王匡等便投降了宗廣，隨軍東歸。“至安邑，道欲亡，廣悉斬之……”（《后漢書·鄧禹傳》卷十六）筆者認為，這或許是在劉秀的授意下，宗廣加以“王匡欲逃”之罪，將王匡與胡殷等一同殺害，時間是公元26 年3 月，地點在安邑（今山西夏縣西）。
綜觀上述，王匡、王鳳由于階級局限性，不敢“以己代漢”奪取政權，后來軍紀又不嚴明，不能繼續得到人民的支持，致使本來是正義的農民起義，變成為封建豪強服務的工具，這就是他們失敗的重要原因。但是他們二人英勇善戰，指揮有方，特別是在“云杜大捷”與“昆陽之戰”中顯示了他們卓越的組織與指揮才能。他們從最初在新市的幾百人，轉戰南北，發展到幾十萬人，摧毀了王莽的反動統治，也給西漢末年豪紳地主以沉重的打擊。以王匡、王鳳為首的云杜綠林起義，在中國古代歷史上留下了光輝的一頁，他們的名字與業績，也永垂青史。
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