不得不說，董事會秘書這個崗位名詞，是舶來品。
查一查它的英文，叫做“Secretary of the board”，如果追溯到這個名詞的源頭，可以一直找到150年前，在英國等最早工業革命并誕生公司制企業的國家，董事會秘書已經有了她最初的容顏。
歷經百年變遷，原先只是公司普通雇員，和各類行政秘書Secretary基本一樣的董事會秘書，開始越來越多承擔起特別的責任：
- 法律責任。1971年，董事會秘書作為公司法定機關的地位得到確認，其職權擴大到可作為公司代理對外簽訂合同。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權與責任等方面進行了更為詳細的規定，特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結構中成為關鍵因素。
- 治理責任。董事會秘書不是一個秘書，而是參與并推動公司治理決策的支持性力量，通過這個崗位的力量將所有董事聯系在一起，按照治理規則提供高水平決策。
從全球范圍來看，在21世紀開始后，董事會秘書的重要性和作用地位在不斷的演變和強化過程中。我國國企的董秘董辦制度，自然也是全球企業制度發展的一個縮影。我們的立足點，先從國內開始。在我國建立董秘制度，是伴隨著資本市場建設和現代企業制度完善的進程而不斷深化的，到目前為止，這項制度即將進入三十而立的關鍵時間點。董秘制度的建立和發展，我們首先是引進學習，建立世界通用的治理語言規則，然后在此基礎上，逐步根據本土情況進行優化。1994 年，國務院頒布了《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。1996 年8月，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法(試行)》，明確所有獲準上市的公司必須聘任董事會秘書，強調董事會秘書為高級管理人員，同時提出五條任職條件，九條職權范圍，六條任免程序，以及三條法律責任，基本確認了董事會秘書制度的框架。1997 年12月，中國證監會發布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董事會秘書，作為上市公司的“根本法”真正確立了董事會秘書在上市公司中的地位和作用。
《公司法》作為規范企業行為的基本法律，經歷了多次修改。現行第五版修訂的《公司法》，在第四章-股份有限公司的設立和組織機構內容中，對于董事會秘書的規定，是這樣的：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。”
- 第三步，國有獨資企業設立董秘崗位，開始建立董秘董辦制度。
為進一步落實董事會在落實出資人功能，發揮企業市場經營動能，在2003年國有資產監管體系改革后，國資委開始加強推動國有獨資企業的董事會建設工作，作為董事會功能的重要支撐，董事會秘書和董辦崗位開始進入國有獨資集團企業。2004年，《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》中，要求進行試點的中央獨資企業，任命董事會秘書，設立董事會辦公室。2009年，《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》作為第一個詳細約定國有獨資企業董事會運作規范的政策規定，進一步強化要求了董秘和董辦的工作職責和業務角色。這個規定專門獨立一個章節,“董事會秘書和董事會辦事機構”，并提出三個核心要求：地位：公司設董事會秘書1名，是公司高級管理人員，對董事會負責，一般應當為專職，同時領導董事會辦公室。職責：董事會秘書的職責一共12項，包括籌備董事會會議、負責與董事聯絡、協助董事長擬訂重大方案、跟蹤了解董事會決議的執行情況、負責與出資機構聯絡等。流程：董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體規定董事會秘書的職權、義務、責任和有關工作流程。國企改革三年行動的主要任務之一，是落實董事職權，發揮董事會效能，實現配齊建強，因而加強建設一個真正具有戰略意義、牽引能力的董秘董辦制度，就顯得格外重要。所以，在2021年，進一步優化頒布的《中央企業董事會工作規則》當中，對于董秘和董辦的工作職責進行了強調。總體來看，董秘董辦要干好哪些事呢？總結相關政策規定可以看出，有四項工作非常突出：董秘和董辦是公司治理落實落地的直接組織抓手，因而需要特別熟悉掌握各項最新政策，并且結合本企業情況進行個性化。治理研究和政策方案制定是董秘和董辦首當其沖的工作。董秘和董辦是公司董事會制度向前推進的“傳動軸”，從會議計劃安排，到每次的會議議案議題，確定議案資料并征求董事意見，嚴格按照法定程序召開董事會，同時推動跟蹤議案的落實，這里面有一系列流程工作需要縝密完成。董秘和董辦的工作具有較強的法律合規要求，所以各項工作都需要嚴密的文件信息基礎，文件流、信息流的流轉，是這份工作不可缺少的職責。另外，董秘和董辦要服務全面支撐外部董事，提供資訊信息也是非常基礎的工作。董事會是一個精英匯聚的地方，董事會又是一個通過集體決策，克服每個人認知局限的地方。這就帶來一個問題，怎么才能讓八仙過海、各顯神通呢？董事經驗、習慣、偏好、喜惡這么大，必須有強有力的溝通交流，才會聯結在一起，形成決策合力。不能你好我好大家好，更不能針鋒相對、沖突不斷，這個時候對于董秘和董辦的溝通工作考驗是巨大的。從1994年開始到現在，近30年時間，董秘董辦的工作，從開始進入中國企業，到成為國企治理的核心組織功能，不斷發展，持續細化，未來會向哪個方向發展？有什么趨勢特征呢？從100多年前開始的普通秘書角色，到法律規定的公司文件保存管理者，再到董事會的核心治理參與主體，董事會秘書的崗位功能，是在不斷加寬、加深、加厚的。在這個過程里，并不存在什么統一的董秘董辦評價標準，只要能夠滿足不同法人形式，不同行業領域，不同組織規模的治理要求，我們認為就是合格的董秘和董辦了。但是，如果站在未來的視角看現在，確實能夠對于每家企業的董秘董辦進行一個整體定位，這個定位一共劃分為三層：在這個定位分層中，首先是底線要求。一個董事會秘書，一個董事會辦公室，至少必須要做到的，就是滿足法律政策的合規要求，實現董事會各項工作正常運作，能夠按要求開會、記錄、保存所有公司治理文件，做好一個行政服務者的角色。說這是底線要求，是因為如果這一點做的不夠好，可能就不合格了。這是對董秘董辦工作平均水平的要求，目前的政策基本要求也在這個層面上。董事會秘書，要成為年度董事會工作的有力計劃和推動者，能夠協調內外部資源，保證董事會各項流程的良好運轉，維持一個有效的溝通環境，并且在董事會任期中確保完成各項使命和目標。達到平均線，說明一家企業的董秘董辦工作，達到了政策對于國企董秘董辦的履職要求。無論國內和國際，越來越多的實踐形成了一個共識，一個高水平的董秘，應該是公司治理和董事會的智囊參謀，扮演“Corporate advisor”的核心角色。他（她）不僅善于溝通交流，善于精心謀劃，更加善于從公司戰略、治理效能、組織體系的方面進行思考，并且為董事長，為所有董事出謀劃策，走到公司治理各項議題的前面。從行政服務者，到工作推動者，再到智囊參謀者，董秘董辦的角色地位、職責功能不斷提升，角色進化的過程，也是從底線走向標桿的過程。2022年是國企改革承前啟后的一年，董事會建設作為中國特色現代企業的“軸”，轉的好壞、快慢，很大程度上要靠優秀的董秘和盡職的董辦。三十而立的國企董秘董辦，在下一個十年當中，更有可為。
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