摘要：2022 年國有企業改革三年行動主體任務基本完成，在制度機制、布局結構、活力效率等方面取得明顯進展。2023年政府工作報告進一步明確要求：持續深化國資國企改革，提高國企核心競爭力。員工跟投作為當下比較常見的一種中長期激勵機制，以“風險共擔、利益共享”為原則，具備較強的激勵和約束屬性。本文從員工跟投機制概述出發，探索分析目前國企員工跟投機制實施路徑。在此基礎上，以海康威視為例，闡述當下國企員工跟投機制面臨的突出困難，并提出改進性建議，以期員工跟投在國企激勵體系變革中煥發活力。
國有企業員工跟投機制探索
和丨毅丨咨丨詢
關鍵詞
國企改革
員工跟投
激勵機制
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所謂員工跟投，是以降低投資風險、培育發展新產業為目的，按“風險共擔、利益共享”原則，由企業核心骨干人員使用自有資金與其所在企業共同投資創新業務的市場化激勵約束機制。實踐中，跟投制度一般運用在新產業、新業態、新商業模式類企業的增量業務中，這些領域投資創業風險較高、未來發展與收益的不確定性較強，亟需通過跟投機制實現風險共擔、利益共享。一般認為跟投最早開始于風險投資領域，現已有部分國有企業通過員工跟投的方式進行中長期激勵，以最大限度激發員工自身的創新內驅力和主觀能動性，從而快速推動國有企業數字化轉型升級，創造經濟、社會效益和實現國有資產保值增值。自2016年開始，國企改革相關政策文件陸續提及“跟投”這一概念。
當前國有企業中長期激勵機制主要模式包括上市公司股權激勵（如股票期權、股票增值權、限制性股票等）、員工持股計劃、項目跟投、項目分紅、虛擬股權、超額利潤分紅等，可以看出，國有企業中長期激勵機制以股權類相關激勵為主。員工跟投區別于國有企業通常采用的員工激勵模式，是一種激勵與約束并重的創新性機制，本文對較易混淆的員工跟投和員工持股兩種中長期激勵模式進行了比較研究。
對于“持股關系”這一核心差異，一般來說，“上持下”是指在國企改革過程中，出現上級公司員工持有下級公司股權。為避免上級公司人員可能存在通過權利關系進行利益輸送的行為，進而影響國企利益，因此，在員工持股的政策規定中，一般不得“上持下”，雖然在2019年8月國務院國有企業改革領導小組辦公室印發的《關于支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）中，針對雙百企業有關上持下的情況，有一定的政策放寬和松動，但還需謹慎把握。而員工跟投原則上都是針對新項目、新設公司，為推動新成立項目公司盡快度過高風險的孵化階段，這一階段必然都是由原公司的經營管理人員、科技研發人員等參與跟投，自然無法回避“上持下”的問題。
機制作為內在的作用機理，制度作為外在的表現形式，跟投機制需要以跟投制度為落腳點。由于目前尚未出臺較為明確的政策制度，因此，本文結合具體案例，對員工跟投機制作較為寬泛層面的探索。一般來說，跟投機制的實施路徑會涉及到跟投項目、跟投人員、跟投額度、跟投模式、跟投退出機制、跟投獎勵與懲罰機制等多個要素。
（一）跟投項目
目前，國家已經出臺的相關政策中并未對國有企業實施跟投機制作明確限制，但在具體跟投項目的選擇上，往往更傾向于新產業、新業態和新商業模式的項目，或是投資周期長、業務發展前景不明確、具有較高風險和不確定性的創新型項目。這些領域亟需通過員工跟投機制發揮員工的價值作用，促進投資項目的推進實施，從而降低風險，提高收益確定性。考慮到國有企業兼顧經濟責任和社會責任的特殊性，因此，以實現經濟效益為主要目標、新開拓的市場化業務或者協同效果不明顯、重點工作導向不明確、推進緩慢的難點業務均可與員工跟投機制相結合。比如：專注于物聯感知、人工智能和大數據領域的杭州海康威視數字技術股份有限公司（以下簡稱“海康威視”），由于常常會面臨技術更新換代的風險，為突破瓶頸、拓寬“賽道”，以推動企業實現更高質量的發展，將跟投范圍聚焦在了發展趨勢不明朗,但是有較大發展空間的創新性業務上；山鋼集團公司全資子公司山鋼金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“山鋼金控”），由于母公司和所屬11個子公司發展程度不同，協作效率低下，因此基于“完善制度，設定規則；分級授權，適度跟投”的創新思路，跟投項目則主要針對于重難點和迫切需要解決的問題。對于已經擁有較高市場份額和競爭優勢或比較成熟穩定的業務來說，并不適合實施跟投。
（二）跟投人員
結合目前已經整理到的國有企業員工跟投案例中對跟投人員的具體要求，可以看出，跟投人員通常來說是對企業創新發展和持續經營具有直接或較大影響的關鍵崗位核心員工。跟投人員根據崗位特點及職責范圍的不同，可分為強制跟投人員和自愿跟投人員，一般以強制跟投人員為主。對于與項目直接相關的公司高級管理人員、對公司整體業績和持續發展有直接影響的管理人員、核心技術人員和骨干員工應當列入強制跟投的人員范圍。同時為了在更大程度上激發員工的積極性，也允許在跟投業務投資決策、運營管理、技術創新等方面負有一定職責的人員自愿跟投，與公司共擔風險、共享收益。
（三）跟投額度
跟投額度一般可以細分為項目跟投額度和員工個人跟投額度。項目跟投額度需要根據行業特點、項目規模、跟投人員范圍及出資能力等因素綜合確認。而員工個人跟投額度的確認，需要從對員工的激勵效果、責任約束和員工可承受的資金壓力兩方面進行平衡和考量：根據員工級別高低設置不同的跟投起點以及合適的跟投額度，上限在員工承受范圍之內，下限也需要對員工形成一定約束效果。在實際應用案例中，跟投項目原則上需要實現公司控股或實際控制，如：重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司在2022年修訂的《項目跟投管理辦法（試行）》中表示“員工跟投出資總額比例上限不得超過公司和跟投員工擬共同出資總額的50%”“員工跟投比例應結合項目公司規模、行業特點、公司發展階段、公司投資額度等因素確定”“跟投對應的持股比例，不超過項目公司總股本的30%，且員工跟投總金額不超過公司出資金額”。中廣核核技術發展股份有限公司為體現不同跟投對象在項目投資、運營管理過程中的責任，在跟投額度設定上要求“崗位跟投人員單個項目跟投金額應參照項目實際和崗位層級進行確定”，并對起投金額以及跟投限額作出了明確規定。一般來說，國有企業通常會根據項目規模和人數等情況確定相應的跟投額度，單個項目跟投總額和個人跟投額均不得超過上限。
（四）跟投模式
跟投模式作為跟投機制中的重要組成部分，它決定了項目跟投的出資路徑、收益分配及退出路徑等。跟投模式與實際項目密切相關，總體而言，可以簡單區分為兩種形式，由員工自己直接持股，或采取合伙企業、公司制企業、資管計劃/信托計劃等持股平臺以及設立跟投基金的方式間接持股。實踐中，為保證被投子公司股權清晰、便于企業管理，往往更傾向于采用持股平臺的方式進行操作。
（五）跟投退出
跟投退出一般包括跟投項目退出和跟投人員退出。目前企業一般會通過股權轉讓、整體回購和獨立上市三種方式實現跟投項目的退出，具體跟投項目退出方式會在項目跟投實施方案中加以明確。而跟投人員的退出是指在項目沒有退出的情況下，人員由于離職、調動離開原單位導致退出的情況。對于國有企業而言，在退出機制的安排上，需要特別注意風險共擔原則，跟投員工在職期間往往不能主動退出，也不能通過私自買賣、贈送或以其他方式轉移跟投股權，而是在項目結束時隨國有資金“同時間、同條件、同比例”退出。如遇特殊情況，也可考慮國有資金優先退出，員工跟投資金根據項目經營情況分批次退出。若跟投員工滿足個人退出條件，可通過價格協商方式，優先轉讓給跟投平臺、符合條件的跟投人員或非公有資本股東，也可將跟投股權轉讓給國有股東，在跟投項目產生虧損的情況下，跟投員工按照跟投比例承擔損失。
（六）獎懲機制
獎懲機制是員工跟投的重要動力機制。員工跟投作為一種中長期激勵措施，本質是將員工自身利益與公司利益進行捆綁，因此國有企業需要向跟投員工明確權益分配及獎懲機制，以最大程度放大激勵約束效應。由于員工跟投分為強制跟投和自愿跟投兩種，因此，對于強制跟投人員更應該體現約束作用，對于自愿跟投人員更應該體現激勵作用。落實到獎懲機制的設計上，應充分考慮激勵與約束相匹配的原則，避免造成激勵不足或約束過重，導致員工參與跟投積極性不高的情況。目前，國家層面尚未對獎懲門檻、不同業績區間獎勵標準以及獎懲最高限額等作出較為明確的內容制定，但已有部分國企在實施員工跟投計劃中，對相關權益分配情況作出表述，如：山鋼金控針對跟頭后收益及本金返還，在跟投辦法中規定跟頭收益遵循“平行跟投、風險共擔”原則，風險抵押金與項目跟投的收益和風險同比例享受收益、承擔風險，并且為提升跟投積極性和項目運行實效，若項目實際收益率達到或超出項目設定的預期目標，除按項目實際收益率享受跟投回報外，再按跟投收益的50%給予獎勵；深圳市振業（集團）股份有限公司提出“員工跟投收益（虧損）的計算與項目IRR掛鉤，員工虧損以其跟投出資額為限”。
（一）公司概況
2001年11月，中國電科第52研究所下屬的浙江海康信息技術股份有限公司和自然人龔虹嘉分別出資255萬元、245萬元，以國有股占比51%，自然人股占比49%的混合所有制形式成立了海康威視。海康威視是以視頻為核心的智能物聯網解決方案和大數據服務提供商，致力于構筑云邊融合、物信融合、數智融合的智慧城市和數字化企業。目前海康威視客戶范圍涵蓋公共服務領域用戶、企事業用戶、中小企業用戶及C端用戶，旗下產品業務覆蓋全球150多個國家和地區。
（二）方案要點
2015年9月，為鼓勵公司內部員工創新創業，海康威視出臺《核心員工跟投創新業務管理辦法（草案）》并獲得國資委批復。具體來說，核心員工跟投創新業務機制是指在互聯網視頻、汽車電子、機器人及其他創新業務上，公司和員工以 6:4 的股權比例共創子公司，使一大批核心員工和技術骨干成為與公司創新業務共擔風險、共享收益的“事業合伙人”。
（三）實施進程
在持股平臺的設計上，海康威視投資管理公司作為一般合伙人（GP），中建投信托公司通過資產管理計劃作為有限合伙人（LP），形成跟投合伙企業，在這個過程中，海康威視和投資管理層，通過間接持股杭州海康威視股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“跟投合伙企業”）的形式來持有創新業務，核心員工則通過購買資產管理計劃或認購管理計劃的份額，間接實現對創新業務的跟投。
自管理辦法發布以來，海康威視先后成立了8個創新業務，業務范圍包含智能家居、工業自動化、汽車電子、智能存儲等多個領域。目前，在具體員工跟投機制實施過程中，以螢石網絡為例，海康威視的全資子公司杭州海康威視投資管理有限公司（現已注銷），于2020年10月轉讓給了杭州阡陌河濱股權投資有限公司（“河濱投資”）；跟投合伙企業也已變更為杭州阡陌嘉盈股權投資合伙企業(有限合伙)（“嘉盈投資”），并作為杭州阡陌青荷股權投資合伙企業(有限合伙)（“青荷投資”）唯一LP。另據海康威視年報披露，作為海康威視的跟投計劃的出資主體，中建投信托于2016年6月設立，該信托計劃由海康威視跟投員工出資并作為受益人、海康威視工會委員會代表海康威視跟投計劃作為委托人、中建投信托作為受托人，整體結構相對清晰。
（四）實施效果
海康威視采用核心員工跟投創新業務的模式，不僅使創新業務的高風險性被其帶來的高回報對沖掉，而且也極大激發了跟投員工的積極性和創造性，特別是在2021年，海康威視8個創新業務中已有5個創新業務的收入超過10億元，且凈利潤為正。其中，螢石網絡已在科創板成功上市，海康機器人也已向創業板遞交IPO申請并獲深交所受理，相關工作正在陸續推進中。
通過對目前員工跟投機制的探索發現，雖然已有國企通過員工跟投機制實現了業務的顯著增長，但基于國有企業本身的特殊性，多數跟投方案仍受制于設計的合規性和科學性，因此還尚未落地，國有企業實施員工跟投機制仍存在不足。
（一）國企管理體制障礙
由于國有企業在長期運作過程中已經形成了較為固化的管理模式，若嵌入市場化程度較高的跟投機制，國有企業管理體制可能不適宜跟投機制發揮應有的激勵和約束機制。特別在項目跟投機制推行中，國企由于管理體制難以轉型去適應組織權限的下放，因而造成了公司和集團層面握有項目投資的決策權，而跟投群體在實際過程中并沒有裁定權的局面，進而導致參與跟投的核心業務人員只能掌控項目的進度和質量，而無法完全為項目成本和利潤負責，影響其跟投積極性，不利于跟投的順利推進。對此，為確保國有企業員工跟投機制發揮其本質作用，建議在制度建設上，一方面加強國有企業市場化改革頂層設計，另一方面，也要通過導向清晰、操作性強的員工跟投制度設計規避合規性風險。
（二）國企薪酬機制的雙重限制
在薪酬機制方面，很多國企存在“功效掛鉤總額限制、薪酬分配差異限制”的“雙重限制”。首先是工資總額受限問題，雖然工資與業績掛鉤，但由于國有企業工資總額往往經上級主管部門嚴格核算控制，掛鉤通常存在天花板。其次是薪酬分配差距問題，通常來說，跟投機制帶來的激勵效果往往會顯著拉大員工之間的收入差距，但由于目前國有企業職業經理人制度轉換通道不通暢、管理層限薪等政策，導致國有企業不同層級、不同崗位群體的薪酬分配差距不大，使跟投機制在整體設計上喪失了原本的激勵效力，難以達到預期的激勵效果。因此需盡快推進國有企業薪酬分配制度的市場化改革，使薪酬與業績績效相掛鉤，通過差異化薪酬機制調動員工的積極性、主動性和創造性，讓企業經濟效益成為決定工資分配的核心因素，從而保障員工跟投的動力機制與激勵機制的實現。
（三）國企員工自身的接受度
員工跟投的核心在于激發員工創業積極性，推動科技成果轉化和企業可持續高質量發展。但長期以來，國有企業活力不足，員工安于“穩定”現狀，難于打破固有慣性思維。員工跟投機制作為國有企業深化收入分配制度市場化改革的有益探索，本身便帶有一定“優勝劣汰”效果，這對于長期處于國企文化渲染下國企員工來說，可能會對跟投機制帶有一定的排斥心理。因此，為確保跟投機制的正常運轉，實施員工跟投的國有企業需要在實施前充分衡量自身發展水平、員工接受度以及自身企業文化的適應性，通過企業內部管理機制的調整、員工市場化理念的樹立以及市場化企業文化氛圍的營造，真正使員工從意識上加以轉變，才有希望順利推行跟投制度。
