優叔說
優叔和他的朋友們
美年健康，是個非常會泡妞的小子。
三年前，美年借殼上市之際，順便把女神慈銘撈走，把情敵愛康國賓氣地牙癢癢。
不過，三年前，美年只是收購了慈銘27.78%的股權，并約定剩余的72.22%股權鎖定到今年繼續收購。
所以本案，美年通過發行股份及支付現金的方式，購買慈銘體檢72.22%股權，作價26.97億。
至此，美年與慈銘終于有情人終成眷屬了。
不過，三年前，美年與愛康國賓爭奪慈銘一戰堪稱精彩。
如果不是美年的好基友——華泰聯合幕后操刀，運用“過橋收購 增資收購”計謀，先下手為強，慈銘到底嫁給誰，還說不定呢。
不過，慈銘嫁給了美年，是否真的能夠夫妻同心，其利斷金呢？
而美年與慈銘的結合，也是健康體檢行業的產業并購最經典、最具意義的里程碑。
“美年與慈銘的戀愛史”
1
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男女主角的背景介紹
——上市公司：美年健康（002044）
美年健康，成立于2004年，2015年借殼江蘇三友，在深交所上市。大家可以看看美年的大事記，如下圖：
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截止本案發生時，美年健康的控股股東為天億投資，實際控制人為俞熔。
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美年健康的主營業務是健康體檢，并延伸到健康咨詢、健康評估、健康干預等領域。
2014—2016年，美年健康的營收為14.3億、21億、30.8億，凈利潤為1.46億、2.86億、3.79億。
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——標的資產：慈銘體檢
慈銘體檢成立于2004年9月，截至本案發生時，實控人也為俞熔。
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它的主營業務也為健康體檢，截至去年年底，慈銘體檢已在全國設立59家控股體檢中心，員工總數達到5938人，2016年服務人次達到251.02萬。
2014—2016年，慈銘體檢的營收為9.13億、10.16億、12.34億，凈利潤為4652萬、2838萬、1.24億。
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2
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美年健康愛上慈銘體檢
本案，美年健康擬通過發行股份及支付現金的方式，購買慈銘體檢72.22%股權，作價26.97億。
同時，向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，不超過5.1億。
具體來看：
——發行股份購買資產
美年健康擬以15.56元/股的發行價格，向天億資管、維途投資、東勝康業、韓小紅和李世海發行1.51億股，交易總作價26.97億。
其中，股份對價支付23.47億，現金支付3.5億。
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——募集配套資金
美年健康擬通過詢價方式，向不超過10名特定對象，發行不超過3.399億股，募集資金不超過5.1億元。
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募集資金用途為：4.2億用于支付本次交易現金對價及中介費用，0.9億用于慈銘體檢采購醫療設備。
本案交易完成后，美年健康將持有慈銘體檢100%的股權。
3
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華泰聯合當軍師，撮合美年和慈銘
其實，美年健康與慈銘體檢戀愛的故事，要從三年前講起。
三年前，愛康國賓、慈銘體檢、美年健康均是健康體檢行業的三巨頭。
那時候，愛康國賓率先在美國納斯達克上市，慈銘體檢在國內申請主板IPO，美年大健康則籌劃借殼上市。[1]
不過，就在美年大健康鎖定江蘇三友，籌劃借殼上市之際，突然，出現了慈銘體檢出售的交易機會。[1]
愛康國賓和美年大健康眼睛都紅了，女神竟然要嫁人了耶！
可是，美年大健康正值借殼，好多事堆到一起，手忙腳亂，可把美年大健康急壞了。
還好這時候，好基友華泰聯合出來說話了。
小華：哥們，你不要著急，我給你出個計策，你按照我的方法來，女神你一定可以抱回家。（手動滑稽）
小美：快說呀，我不能讓老愛搶走我的初戀，555……
小華：哥先找個富二代小弟，讓他先跟慈銘假結婚，然后，哥再找些朋友給你籌錢，你拿著錢去給富二代小弟，他就會把慈銘讓給你啦。
小美：聽起來不錯，只能暫時先委屈下女神了。不過，聽說女神的身價有三十六億，你能籌到那么多嗎？
小華：我們可以分兩次支付嫁妝，第一次嫁妝，買慈銘27.78%股權，讓她先過門；第二次嫁妝，再買剩余的72.22%股權，讓她改姓“美年夫人”。
小美：這計劃不錯，那趕緊實施吧。
4
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華泰聯合助力，過橋接慈銘過門
在華泰聯合與美年大健康商定好對策后，立馬開始張羅。
華泰先找來富二代華泰瑞聯，通過華泰瑞聯旗下的深圳前海瑞聯2號投資中心，先行用10.3億收購慈銘27.78%股權。（過橋）
華泰聯合自己出資6.3億，又找來好朋友：太平人壽、姚明、華泰瑞聯進行戰略投資，合計10.3億；（戰投增資）[1]
美年大健康再拿著籌集來的10.3億，給富二代華泰瑞聯，娶回慈銘。
同時，美年也甜言蜜語的哄著慈銘，讓她將剩余72.22%股權的購買權承諾給自己。
前次收購慈銘的一案中，華泰聯合老司機睿智的光芒萬丈啊！
5
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強強聯姻，一統江湖？
美年健康，這么娶老婆，也是夠風風火火的了。
不過，美年和慈銘的結合，有什么樣的意義呢，又會給老愛有什么沖擊？
我們不妨先來了解一下，健康體檢行業的大背景。
據《2016年中國衛生和計劃生育統計年鑒》，2015 年我國參加健康檢查的人數3.85億，比2009年的2.3億提高了67.25%。
這3.85億參加體檢的人，僅占全國總人口數的27.98%，卻形成了940億的市場規模，可見，未來國內體檢行業還有不小的發展空間。[2]
不過，蛋糕雖大，民營專業體檢機構的市場份額卻只有17.4%，市場規模僅163億，最大的那塊，實際被分散在各地的公立醫院分了。
即便如此，民營專業體檢機構還是有不可替代的優勢：設備齊全、可避免交叉感染、復制能力強，這些優勢，也有利于對醫院體檢形成部分替代。
由此可知，專業體檢機構增速很可能快于體檢市場總體增速，預計2020年市場份額會提升至23.1%。
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然而，民營專業體檢機構的市場集中度卻比較低，隨著我國專業體檢市場日趨成熟，經營不規范、實力不足的機構會被淘汰，市場集中度會逐步提升。因此，行業內整合的需求會越來越大。
這些機構中，愛康國賓和美年健康做的最大，在民營體檢市場中占有率分別為14.69%和14.61%，幾乎不分伯仲。[2]
美年大健康雖然門店較多，營收卻不及愛康國賓，從這個角度看，愛康國賓可可以稱得上是行業老大。
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那么，當慈銘發出要出售的交易信號時，兩家當然是爭得你死我活。
不論慈銘當初是因為缺錢、還是意愿留在中國發展，亦或者只是看中了小美的帥氣，至少，我們從兩人婚后的生活看出，現在他們擁有了近300家體檢中心，還夫妻同心地準備在2018年布局到500家門店。
夫妻的小日子過得還不賴。
PS：
美年健康的老對頭——愛康國賓，在體檢行業也不是一個“省油的燈”。
愛康國賓，是在納斯達克上市的健康體檢公司，通過直營連鎖和并購擴張成為行業標桿。
目前愛康國賓擁有96家體檢中心，主要集中在一二線城市，旗下擁有包括愛康國賓在內的多種品牌，同時也圍繞健康體檢打造產品組合，包括疫苗接種和口腔專科等。[2]
不過，我們剛才也提到，雖然每年健康的門店更多，為什么營收卻不及愛康國賓呢？這是它倆的定位不同造成的。
美年健康的門店三四線城市滲透的程度更高，但是愛則集中在一二線城市，所以人均銷售額比美年健康高170-190元。[2]
除此之外，二者還有許多不同。
品牌布局方面，兩家公司都通過劃分層級來提高客戶粘性。
產品組合方面，除了圍繞健康體檢的產品設計之外，美年健康還涉足大數據、基因檢測和保險領域，產品組合更為豐富。
看來，這一對“老冤家”各有所長啊，不過，大家伙覺得，是愛康能贏，還是夫妻同心，其利斷金呢？
關于本案，關于美年、慈銘、愛康的愛情糾葛，小伙伴們有什么想法，盡管在下方留言，叔扶你上墻哦！
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