需資產評估的法律依據
一、依照法律規定需要進行評估的情形
《企業國有資產法》第47條規定：國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制、轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、當進行資產評估的其他情形的，行政法規以及企業章程規定應當按照規定對有關資產進行評估。國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司應當委托依法設立的符合條件的資產評估機構進行資產評估；涉及應當報經履行出資人職責的機構決定的事項的，應當將委托資產評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。
《公司法》第27條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
《中華人民共和國合伙企業法》（中華人民共和國主席令第55號）第十六條：合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
《證券法》第17條規定，申請公開發行公司債券需要報送的文件包括：公司營業執照、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告以及規定的其他文件。第149條規定，國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托資產評估機構對證券公司的資產價值進行評估。
《拍賣法》第28條第2款規定：拍賣國有資產，依照法律或者按照國務院規定需要評估的，應當經依法設立的評估機構評估，并根據評估結果確定拍賣標的的保留價。
《公路法》第61條規定，公路收費權出讓的最低成交價，以國有資產評估機構評估的價值為依據確定。
二、依照行政法規規定需要進行評估的情形
《國有資產評估管理辦法》（中華人民共和國國務院令[1991年]第91號）規定的法定評估情形主要包括：資產拍賣、轉讓；企業兼并、出售、聯營、股份經營；設立中外合資合作經營企業；企業清算；國家規定的應當進行評估的其他情形。法定評估的范圍包括：固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。
《股票發行與交易管理暫行條例》(作廢）規定，申請公開發行股票的程序中，申請人聘請資產評估機構對其資產狀況進行評估后，按照隸屬關系，分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府或者中央企業主管部門提出公開發行股票的申請。
《金融機構撤銷條例》規定，清算組可以依法變賣被撤銷的金融機構的有效資產；拍賣被撤銷的金融機構有效資產的，應當按照具有資產評估業務資格的中介機構出具的評估結果確定拍賣底價。
《公司債權轉股權登記管理辦法》（工商總局令第57號）第七條規定：用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十二條
合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
三、依照部門規章規定需要進行評估的情形
《國有資產評估管理若干問題的規定》（中華人民共和國財政部令[2001]14號）第3條規定，占有單位有下列行為之一的，應當對相關國有資產進行評估：
（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；
（2）以非貨幣資產對外投資；
（3）合并、分立、清算；
（4）除上市公司以外的原股東股權比例變動；
（5）除上市公司以外的整體或者部分產權（股權）轉讓；
（6）資產轉讓、置換、拍賣；
（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；
（8）確定涉訟資產價值。
第六條規定，占有單位有下列行為之一的，應當對相關非國有資產進行評估：
（1）收購非國有資產；
（2）與非國有單位置換資產；
（3）接受非國有單位以實物資產償還債務。
《企業國有資產評估管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令[2005]第12號）第6條規定，企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：
（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；
（2）以非貨幣資產對外投資；
（3）合并、分立、破產、解散；
（4）非上市公司國有股東股權比例變動；
（5）產權轉讓；
（6）資產轉讓、置換；
（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；
（8）以非貨幣資產償還債務；
（9）資產涉訟；
（10）收購非國有單位的資產；
（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資；
（12）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；
（13）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。
《行政單位國有資產管理暫行辦法》（中華人民共和國財政部令[2006]第35號）第36條規定，行政單位有下列情形之一的，應當對相關資產進行評估：
（1）行政單位取得的沒有原始價格憑證的資產；
（2）拍賣、有償轉讓、置換國有資產；
（3）依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。
《事業單位國有資產管理暫行辦法》（中華人民共和國財政部令[2006]第36號）第38條規定，事業單位有下列情形之一的，應當對相關國有資產進行評估：
（1）整體或者部分改制為企業；
（2）以非貨幣性資產對外投資；
（3）合并、分立、清算；
（4）資產拍賣、轉讓、置換；
（5）整體或者部分資產租賃給非國有單位；
（6）確定涉訟資產價值；
（7）法律、行政法規規定的其他需要進行評估的事項。
《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》（中華人民共和國財政部令[2007]第47號）第6條規定，金融企業有下列情形之一的，應當委托資產評估機構進行資產評估：
（1）整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的；
（2）以非貨幣性資產對外投資的；
（3）合并、分立、清算的；
（4）非上市金融企業國有股東股權比例變動的；
（5）產權轉讓的；
（6）資產轉讓、置換、拍賣的；
（7）債權轉股權的；
（8）債務重組的；
（9）接受非貨幣性資產抵押或者質押的；
（10）處置不良資產的；
（11）以非貨幣性資產抵債或者接受抵債的；
（12）收購非國有單位資產的；
（13）接受非國有單位以非貨幣性資產出資的；
（14）確定涉訟資產價值的；
（15）法律、行政法規規定的應當進行評估的其他情形。
金融企業有下列情形之一的，對相關的資產可以不進行資產評估：
（1）縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分資產實施無償劃轉的；
（2）國有獨資企業與其下屬的獨資企業之問，或者其下屬獨資企業之間的合并，以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的；
（3）發生多次同類型的經濟行為時，同一資產在評估報告使用有效期內，并且資產、市場狀況未發生重大變化的；
（4）上市公司可流通的股權轉讓。
《關于外國投資者并購境內企業的規定》（中華人民共和國商務部令[2009年]第6號）第14條規定，并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構進行資產評估。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。
《公司注冊資本登記管理規定》（2005年12月27日修訂）
第七條
作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。
第八條
股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
第十七條
有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。
《關于加強以非貨幣財產出資的評估管理若干問題的通知》（財企[2009]46號）
為了加強以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的評估管理，規范以非貨幣財產出資評估行為，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關法律法規，現就以非貨幣財產出資評估管理有關事項通知如下：
一、有下列情形之一的，應當進行資產評估：
（一）投資人以非貨幣財產出資的；
（二）在驗資或申請工商登記時，驗資機構或投資人發現用作出資的非貨幣財產與評估基準日時的資產狀態、使用方式、市場環境等方面發生顯著變化，或者由于評估假設已發生重大變化，可能導致資產價值發生重大變化的；
（三）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。
《股權出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號）
第五條
用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估
第八條
股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
驗資證明應當包括下列內容：
（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；
（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；
（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；
（四）股權出資依法須經批準的，其批準情況。
四、依照其他規范性文件規定需要進行評估的情形
《關于規范國有企業改制工作意見》（國辦發[2003]96號）規定：國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。
上海市工商行政管理局關于印發《關于規范本市內資公司股權出資登記的試行意見》的通知（滬工商注〔2007〕217號）
第四條
以股權出資的，應當符合以下條件：
（一）投資人用于出資的股權權屬清晰、權能完整，且已足額繳納；
（二）用于出資的股權應當由法定的評估機構評估作價；
（三）股權出資額不得高于被投資公司注冊資本的70%；
（四）以有限責任公司股權出資的，應當經目標企業的其他股東過半數同意，但公司章程另有規定的除外。
第九條
用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價；評估機構應當依法進行評估，并由會計師事務所在驗資報告中載明。評估機構的評估報告明顯不實的，應當另選評估機構重新評估作價。股權的評估值以投資人首次出資時為準，評估價值是投資人認繳注冊資本的依據，投資人以股權對應的出資金額不得大于股權的評估價值。
青島國稅股權轉讓業務企業所得稅政策指南（企業版）
辦理股權轉讓的股東或經授權的代辦人應報送（填制）以下資料報送到主管國稅機關辦稅大稅務登記管理窗口：
9．具有合法資質的中國資產評估機構出具的被轉讓股權企業的資產評估報告（僅限符合以下條件、發生股權轉讓交易的企業報送）
（1）申請適用股權轉讓特殊性稅務處理方式；
（2）股權轉讓方屬于投資公司的；
（3）被轉讓股權企業屬于房地產行業；
（4）被轉讓股權企業擁有土地；
（5）被轉讓股權企業存在長期股權投資且投資金額總計超過300萬元的；
（6）股權轉讓方和股權受讓方存在關聯關系的。
麗水市地方稅務局關于加強市本級自然人股權轉讓所得個人所得稅管理的通知
六、審核確認
（二）對提供的申報資料存在明顯瑕疵、申報計稅依據明顯偏低且無正當理由的，以及其它不能提供確鑿證據資料，證明其申報資料、申報計稅依據客觀真實的，應提供具有資產評估資質的評估機構（評估資質需報主管稅務機關備案）出具的股權轉讓評估報告，采用以下辦法計算征收個人所得稅：
1.對于股權轉讓當年所得稅查帳征收的企業，依據按市場價格評估的股權轉讓評估報告、會計報表，確定企業的凈資產，并按照股權比例計算轉讓方占凈資產的份額，與股權轉讓協議價格進行比對，按孰高原則確定股權轉讓收入，扣除股權原值及合理稅費后計算征收個人所得稅。
2.對于股權轉讓當年所得稅核定征收的企業，依據提供的企業土地、房產、機器設備、商譽等資產按市場價格評估的股權轉讓評估報告，與股權轉讓協議價格進行比對，按孰高原則確定股權轉讓收入，扣除股權原值及合理稅費后計算征收個人所得稅。
申報資料存在明顯瑕疵、申報計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主要是指：股權轉讓價格低于（或等于）初始投資成本或取得該股權所支付的價款的；股權轉讓價格低于同一投資企業其他股東同時或大約同時相同或類似條件下股權轉讓價的；股權轉讓所得低于最近一期股權分配所得的。
正當理由主要是指自然人股東所投資企業最近3年連續虧損或迫于自身償債等財務方面的壓力而轉讓股權等理由。
外商投資股份有限公司設立及變更許可辦事指南（試行）
申請條件：
符合《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》要求的股份有限公司的新設申請及已設立股份有限公司的變更事項。
申請材料：
三、內資股份有限公司通過發行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：
（四）原股份有限公司資產評估報告；
四、內資股份有限公司通過發行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：
（三）原股份有限公司資產評估報告；
六、已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業轉變為外商投資股份有限公司的申請事項
（五）原外商投資企業資產評估報告；
