唐文德元年（888年），飽經憂患、屢歷流離的唐僖宗駕崩了，結束了他荒唐又無奈的一生，僖宗的弟弟、唐懿宗第七子李曄即位，是為唐昭宗。
唐昭宗與其兄長相較，更是一個傀儡，彼時李唐皇室不僅無力控制地方政權，就連朝廷權力也被大宦官楊復恭操控，楊氏自領六軍十二衛觀軍容使、左神策軍中尉，一面統帶禁軍，弄權于朝，黨同伐異；另一方面又大肆收攬武人為“假子”，就是認干兒子，這些干兒子或典禁軍，或為方鎮，以為外援。
在楊復恭假子中，楊守立為天威軍使，楊守信為玉山軍使，楊守貞為龍劍節度使，楊守忠為武定軍節度使，楊守厚為綿州刺史，“其余假子為州刺史者甚眾”。由此，楊復恭從中央到地方擁有一個龐大的勢力網。
唐昭宗
唐昭宗雖為傀儡，但并不甘心將權力拱手讓與楊氏，二者之間矛盾遂漸激化。大順二年(891年)十月，有人舉報楊復恭與其假子玉山軍使楊守信謀反。這對昭宗而言是個機會，他并沒有等謀反實錘敲定，立即命天威都將李順節、神策軍使李守節帶兵進攻楊復恭府第。
沒有想到的是，楊復恭部將張給率領楊家家丁對抗神策軍，楊守信又引玉山軍之兵前來助戰，李順節等率領的禁軍竟然“不能克”，足見楊復恭實力雄厚和朝廷的孱弱。楊復恭擅權是真，但所謂謀反不過是子虛烏有。既然已經撕破臉皮，楊復恭也無法在長安立足，于是逃往楊守亮等人控制的山南地區。隨后，楊復恭與楊守亮“同舉兵拒朝廷，以討李順節為名”，干脆真造起了反。
楊復恭
楊復恭與唐廷公開對立，這就為一些原本就不滿楊氏的藩鎮提供了機會，位于山南道以南的東川節度使顧彥暉聯兵西川節度使王建擊敗綿州刺史楊守厚；昭信軍防御使馮行襲又敗楊守亮之軍。很明顯，地方藩鎮在動手對付楊氏勢力。
楊復恭造反和出逃山南，對于割據鳳翔的李茂貞而言，絕對是一次擴張的絕佳機會。鳳翔地接山南，距離較近；南出散關即至山南。若能兼并山南，不但可占據漢中之險，鞏固鳳翔根據地的南部邊界；更可以趁勢占有山南西道所轄之文、利、集、閬等州，打開通向蜀中的大門，虎視東川。
若能得山南，李茂貞就有機會爭衡天下！景福元年(892年)正月，李茂貞糾集關中附近一些小藩鎮諸侯上書昭宗，說“楊守亮容匿叛臣楊復恭，請出軍討之，乞加茂貞山南西道招討使”。為了朝廷批準他率軍出征山南，甚至還說“自備供軍糧料，不取給于度支”。
李茂貞
為了出征山南，李茂貞甚至連軍糧給養都打算自己解決了，若非為了巨大的利益，他絕不會這么做。唐廷當然也能洞察李茂貞的意圖，“朝議以茂貞得山南，不可復制，下詔和解之。”朝廷“下詔和解之”，并沒有什么作用。！
景福元年(892年)二月，李茂貞與靜難節度使王行瑜聯手，在沒有得到朝廷詔令情況下，擅自發兵攻打興元。李茂貞此舉意味著他已經成為一股新的分裂離心力量，正是走上跋扈擴張之路。
沒有滿足要求的李茂貞便開始上書執政之宰相杜讓能和楊復恭之后掌握神策軍的權宦西門君遂，書信的具體內容因記載缺失不得而知，但肯定說了一些過激的“陵蔑朝廷”話。唐昭宗不是一個昏聵的皇帝，從他能提拔李順節對付楊復恭這一招，就能看出一些手腕。李茂貞的跋扈令昭宗不滿，他召集宰相、諫官商討應對之策，想要對付李茂貞。
唐軍
朝臣們不敢得罪李茂貞，更何況宮中宦官不少都是鳳翔的耳目，所以造成了“宰相相顧不敢一言”的尷尬局面。給事中牛徽說出了一個顧全朝廷臉面，又不得罪李茂貞的辦法：
先朝多難，茂貞誠有翼衛之功。諸楊阻兵，亟出攻討，其志亦在疾惡，但不當不侯詔命耳。比聞兵過山南，殺傷至多，陛下儻不以招討使授之，使用國法約束，則山南之民盡矣！
這話說的很明白，與其讓李茂貞私自出兵，搞得朝廷面子丟盡，還不如干脆授之以名，或許還能在名義上多少挽回一點朝廷的面子。對于這個務實的意見，昭宗還是明智地接受了，最后以李茂貞為山南西道招討使。李茂貞終于如愿以償，討了一個“奉詔討逆”的名份。
在討伐山南方面，鳳翔部隊進軍異常順利。由于王建、顧彥暉等在南線展開對諸楊的攻勢，楊復恭集團面臨南北兩線作戰的不利局面。同年七月，李茂貞攻克鳳州，感義軍節度使滿存逃奔興元。之后，李茂貞大軍又連下興州、洋州二州，武定軍節度使楊守忠敗逃。
唐軍
李茂貞新掠兩鎮之地“皆表其子弟鎮之”，也就是用了他家的人控制了占領區。八月，李茂貞進逼興元。幾日之內，鳳翔大軍攻克山南西道治所興元府。山南西道節度使楊守亮、判官李巨川與楊復恭、楊守信、楊守忠、楊守貞、滿存等突圍而遁，逃奔閬州（四川閬中）。
拿下興元之后，李茂貞就向朝廷舉薦自己的干兒子李繼密權知興元府事，奏請也不過是個形式而已。乾寧元年(894)七月，李茂貞大軍又攻陷閬州，至此占有山南西道全境。楊復恭、楊守亮、楊守信等人逃離閬州，自商州(今陜西商洛)奔河東，企圖去投奔李克用，倉皇不擇其路時被華州兵俘獲。八月，華州刺史韓建將楊復恭等人獻給朝廷，皆被處斬，諸楊之亂至此平定。
山南西道的位置很重要
平定楊復恭之亂，最大的贏家還是李茂貞。通過這場戰爭，李茂貞先后吞并了感義軍、武定軍、山南西道、龍劍等四鎮之地，他甚至還派遣假子李繼臻一度占據了山南東道的金州，勢力版圖得到極大擴張。李茂貞爭霸天下的野心也隨之滋長，甚至“恃勛恣橫，擅兵窺伺，頗干朝政，始萌問鼎之志矣。”
