證監會6月6日發布【第17號公告】《關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引》，規定員工持股計劃遵循“閉環原則”，員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期；激勵對象在試點企業上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持；試點企業全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本比例原則上不得超過15%。
中國證券監督管理委員會公告
〔2018〕17號
關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引
為服務國家創新驅動發展戰略，做好創新企業試點工作，支持納入試點的創新企業（以下簡稱試點企業）實施員工持股計劃和期權激勵，發揮資本市場服務實體經濟的作用，制定本指引。
一、關于上市前實施的員工持股計劃
（一）試點企業首發上市前實施員工持股計劃的應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。原則上符合下列要求：
1.試點企業實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。
2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。
員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。
3.試點企業實施員工持股計劃，可以通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。
參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協議約定的方式處置。
（二）員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數：
1.員工持股計劃遵循“閉環原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。試點企業上市前及上市后的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期后，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。
2.員工持股計劃未按照“閉環原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工組成，依法設立、規范運行，且已經在基金業協會依法依規備案。
（三）試點企業應當在招股說明書中，充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循“閉環原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等。保薦機構、發行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環原則”，具體人員構成，員工減持承諾情況，規范運行情況及備案情況進行充分核查并發表明確意見。
二、關于上市前制定、上市后實施的期權激勵計劃
試點企業存在上市前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上符合下列要求：
（一）有關激勵對象條件，激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序，信息披露等內容參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定執行。
（二）期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值。
（三）試點企業全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本比例原則上不得超過15%。
（四）試點企業在審核期間，不應新增期權激勵計劃。
（五）試點企業在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化。
（六）激勵對象在試點企業上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。
（七）試點企業應當充分披露期權激勵計劃的相關信息，揭示期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響。
本指引自公布之日起施行。《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》與本指引不一致的，按本指引執行。
