合伙人制度是指由兩個或者兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或者股東的組織形式。合伙人制度的主要特點是：合伙人共享企業(yè)經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任；可由所有合伙人共同參與經營，也可由部分合伙人參與經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人的組織規(guī)模可大可小。
合伙人制度存在兩種形式，一種是職業(yè)合伙人，屬于合伙創(chuàng)業(yè)的個人，與企業(yè)是合伙關系，企業(yè)提供全新的創(chuàng)業(yè)平臺、資源及股份。合伙人與客戶是協作關系，合伙人的事業(yè)就是協作客戶事業(yè)成功，創(chuàng)造價值、分享利益。職業(yè)合伙人以收益、個人發(fā)展和回饋社會為目標，通過建立商圈，創(chuàng)新，專業(yè)服務，與宏創(chuàng)企業(yè)、客戶協力合作，共創(chuàng)和共享財富。
另一種是有限合伙人，這種形式的合作人制度以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務為代價，獲得對合伙企業(yè)債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的。
阿里合伙人制度
在中國企業(yè)界，阿里巴巴的合伙人制度可能影響力最大。
在2010年7月阿里巴巴十周年慶的時候，阿里巴巴宣布18位創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，將合伙人協議正式確立下來，并取名“湖畔合伙人”，名稱取自于馬云等人創(chuàng)立阿里巴巴的地方——湖畔花園。
阿里巴巴目前共有28名合伙人，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關聯公司以及分支機構的管理層。在擔任合伙人期間，每個合伙人都必須持有一定比例的公司股份。阿里巴巴合伙人的權利包括董事提名權、獎金分配權等，他們體現的是一大批管理層的意愿。?
萬科合伙人制度
在中國地產界，萬科合伙人制度引領風氣之先。
萬科的合伙人制度采用傳統(tǒng)的股東治理路線，通過增至公司股份加強經營層控制力。
具體包括兩個制度，一是跟投制度，對于所有新增項目，除了舊城改造和部分特殊項目之外，原則上要求項目所在一線公司管理層和項目管理人員必須跟隨公司一起投資，員工初始跟投份額不得超過項目峰值的5%；二是股票機制，建立一個合伙人持股計劃，也就是200多人的EP(經濟利潤)獎金獲得者成為萬科集團的合伙人，共同持有萬科的股票，EP獎金可以轉化為股票。
經典案例分享
阿里巴巴的合伙人制度
阿里巴巴上市經歷頗為曲折，因為馬云及其小伙伴們試圖以合伙人制控制公司，不符合香港上市公司股東一人一票的監(jiān)管要求，而最終放棄香港轉投美國。在這份招股說明書中，阿里巴巴管理層向國際投資者完整解釋了其合伙人制度，從而奠定了阿里市后的治理結構。
而阿里合伙人制度具備哪些核心的要點呢？分析阿里的上市招股書，不難發(fā)現，首先，阿里精神就是以馬云為核心的合伙人精神：從1999年馬云創(chuàng)辦阿里巴巴以來，公司最早一批創(chuàng)始人以及后來的管理層，一直秉承合伙人精神。其次，阿里的文化決定了阿里15年來的成功：因此阿里稱在上市以后，要用一個合伙人制度保持這種文化，令公司能基于價值觀著眼于長遠利益。再次，阿里將 以“湖畔合伙人”(Lakeside Partners)稱呼阿里巴巴的合伙人制度，源自15年前馬云在一處名為“湖畔花園”的小區(qū)與創(chuàng)始人一起創(chuàng)辦了阿里巴巴。
此外，阿里的合伙人制度還具備以下要點：用合伙人制度來防止大公司?。喊⒗锓Q合伙人制度能夠保證高層管理者之間的合作，克服官僚體系及等級架構；阿里目前有28位合伙人，其中有22位公司管理層，以及6位來自關聯及下屬公司；與美國流行的雙層所有權架構不同，即投票權高度集中于少數創(chuàng)始人手中，阿里合伙人制度分散到更多的高管成員中，阿里稱這樣的好處是既能保持公司價值觀，又能考慮到合伙人退休后的更新換代。
至于阿里合伙人如何產生？招股書規(guī)定，至少在公司供職五年，獲得至少四分之三合伙人的表決同意，合伙人表決一人一票?；谝陨咸崦绦?，每年選舉新合伙人。合伙人會逐漸擴大到公司以外，如客戶，商業(yè)伙伴，以及阿里生態(tài)系統(tǒng)中的其他參與者，都可能成為阿里的合伙人。擔任合伙人期間，每位合伙人都必須在公司持有一定股權。最后，阿里合伙人制度將獨享提名董事會簡單多數成員的權利。如果股東大會未選舉通過阿里合伙人的董事提名，或者該被提名人離開董事會，阿里巴巴有權另外任命一人為臨時董事，直至下一屆股東大會。
其實，有評論也指出，在所有冠冕堂皇的描述之后，合伙人制度是的公司治理結構赤祼祼的核心：董事會。目前阿里巴巴的董事會成員有四人：馬云，蔡祟信，孫正義，以及代表雅虎的杰奎琳.里塞絲(Jacqueline D. RESES ）。
萬科的“合伙人制度”
一股“變身合伙人”的類似創(chuàng)業(yè)的氣氛，在萬科內部蔓延開來。30年的萬科，踐行了一部職業(yè)經理人的發(fā)展史，管理層力量強大；與此同時，這家股權高度分散的公眾公司又不斷面臨外部奪權的威脅。
史上著名的君萬之爭20年后，萬科內部最近又重提舊事，警示未來。消息人士透露，近期不乏資本方對萬科A有舉牌甚至股權收購意圖。
在向多家互聯網公司取經一番后，萬科正在進行一系列新十年的變革，其中在制度層面探討事業(yè)合伙人制度，擬提升管理層、員工和公司的粘合度，防止“門口的野蠻人”闖入和公司控制權的旁落，同時也是萬科對自我的顛覆、進化。
經理人進化：向合伙人靠近
萬科的進化，核心在制度。3月7日，萬科總裁郁亮闡述他的互聯網心得時，曾提到萬科在探討事業(yè)合伙人制度的可能性。
公開資料顯示，合伙人制多出現在會計事務所、律師事務所、咨詢公司等獨立性較強的非上市公司。近年來，在互聯網公司更多地出現了合伙人制度。比如阿里巴巴、小米等。阿里合伙人的要求是，“在阿里巴巴工作5年以上，具備優(yōu)秀的領導能力，高度認同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力。”阿里巴巴創(chuàng)始人馬云說，“大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司。我們希望阿里巴巴能走更遠?！?/p>
郁亮的解釋與此類似：“事業(yè)合伙人有四個特點：我們要掌握自己的命運；我們要形成背靠背的信任；我們要做大我們的事業(yè)；我們來分享我們的成就。”換言之，不是大換血或發(fā)股票，而是在原有職業(yè)經理人基礎上，身份角色的進化。
“我們能不能把現在管理層和股東的打工與老板的關系，轉變?yōu)楹匣锶说年P系？雙方能不能更加信任與被信任？”郁亮說。
萬科所說的合伙人到底是什么樣的一種制度？接近萬科的觀察人士稱，萬科可能借鑒阿里的經驗，賦予合伙人更多的公司事務決策權和董事會席位，而非目前單純的股權激勵。
深圳一位資深投資者認為，目前來看，萬科的事業(yè)合伙人制度應該不是公司層面，而是項目層面的，按照當前中國公司法規(guī)定，萬科的股份有限責任公司變更為合伙制企業(yè)存在困難，除非公司退市；在項目層面，萬科正在推行的小股操盤、管理輸出與合伙制可以結合。
控制權之爭：公眾公司的煩惱
萬科擬推行合伙人制度，還有另一重擔憂：即害怕公司控制權的旁落。萬科2013年年報顯示，萬科第一大股東為華潤股份有限公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，也不及萬科最大的個人股東劉元生。
華潤入股萬科以來，一直以純財務投資者的身份出現，對萬科內部具體業(yè)務從未干涉過。
但作為一家股權高度分散的公司，萬科管理層也需時時面對外部奪權的威脅：股權的高度分散導致公司極易被舉牌或被惡意收購。
20年前，“君萬之爭”上演，以君安證券為首的幾個股東聯合“逼宮”，企圖奪取公司控制權，幸虧當時君安陣營有人臨陣倒戈，又出現了老鼠倉，萬科這才挺過這關。
近期有資本方想要舉牌萬科。另據郁亮透露，近期已經有若干家機構直接和萬科“聯系”。
萬科建立事業(yè)合伙人制度或可以避免上述問題。以阿里為例，阿里的合伙人并不享有公司大部分股權，但可提名阿里大多數的董事，是否通過委任，則由股東會投票表決。若股東否決合伙人提名董事人選，合伙人可再另行提名人選。
這意味著，持有阿里少量股權的管理層，可以以較少的實際持股比例，控制阿里的多數董事會席位。
這一制度反映了馬云對管理層失去控制權的擔憂，而通過合伙人制度來掌控公司董事會的多數席位，意味著那些購買阿里股票的散戶和機構投資人，都需要對阿里管理層絕對的信任。
萬科提出的事業(yè)合伙人制也是出于這種考慮。從創(chuàng)始人王石引入華潤，自己變?yōu)閷I(yè)的職業(yè)經理人開始，萬科就是一家沒有實際控制人的公司，管理層對公司運營和決策享有絕對的話語權。其弱點則是，管理層持股極少，在董事會席位亦不多，與公司并無生死共存亡的關系，無法與“野蠻人”拼死到底；一旦公司控制權旁落，職業(yè)經理人和公司前景堪憂。
碧桂園推升級版“合伙人計劃”
繼2012年推出“成就共享”的激勵計劃之后，今年加速沖刺業(yè)績的碧桂園近期推出了名為“同心共享”的升級版合伙人計劃。據悉，從2014年10月起，碧桂園所有新獲取的項目均采取跟投機制，即項目經過內部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權比例，共同組成項目合資公司。
“這將是碧桂園未來一年內最重要的管理創(chuàng)新與變革，核心管理班子成了項目公司股東，有利于強化買地、設計、成本控制、銷售及間接費用控制的全過程管理力度。”碧桂園方面人士對記者表示，該項制度已經在近期落地執(zhí)行。
在去年銷售突破千億元之后，碧桂園也開始面臨著萬科曾經面對的規(guī)模增長乏力問題。數據顯示，今年前11個月碧桂園實現的銷售金額為1039.48億元，距離1280億元的全年目標還有相當的距離，碧桂園能否通過升級版合伙人計劃刺激銷售，打破規(guī)模瓶頸？全新的合伙人計劃能否幫助解決碧桂園實現管理扁平化，進一步向區(qū)域和項目公司下放權力？
激勵機制升級
在此次推出升級版“合伙人計劃”之前，碧桂園曾在2012年年底推出過名為“成就共享”的激勵計劃：區(qū)域和項目公司在獲取地塊時候，要根據目標利潤率、銷售額等數據倒推意向地塊的投資金額，能做到才競拍，否則放棄；項目經營管理人員將最終根據項目資金回籠速度和所創(chuàng)造的凈利潤獲得獎勵，凈利潤越高，資金回籠越快，能分到的獎勵就越高，除現金獎勵部分外，獲獎項目還可以獲得股權激勵，這部分獎勵將直接作為碧桂園集團購股權計劃下員工行使購股權需支付的行權對價。
這個計劃為碧桂園近兩年的規(guī)模擴張?zhí)峁┝藦妱诺膭恿ΓS著房地產行業(yè)從“黃金時代”向“白銀時代”的過渡，這套激勵機制的短板也開始顯現：按照規(guī)定，新項目無論何種原因在考核期內出現虧損，虧損額的20%將由區(qū)域總裁及項目總經理承擔；若一年內現金流不能回正，則該考核單元將失去繼續(xù)參加成就共享計劃的資格；如參加成就共享計劃項目最終未能獲得獎勵，將視情況對區(qū)域及項目管理層進行處罰。
嚴苛的懲罰機制意味著項目層面需要承擔較高的經營風險，這意味著項目層面可能會因為“求穩(wěn)”而喪失新的發(fā)展機會，“可以說，"成就共享"的合伙人制并不徹底，主要是員工的利益和責任沒有很好地和公司業(yè)務發(fā)展緊密結合在一起。”碧桂園方面人士對記者表示。
今年9月份開始，碧桂園集團成立了新的“合伙人制”設計工作小組，經過調研推出了新版的“同心共享”計劃：從2014年10月起，獲得的新項目均采取此跟投機制，即項目經過內部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權比例，共同組成項目合資公司。
新版合伙人制規(guī)定，除了集團董事、副總裁、中心負責人及區(qū)域總裁、項目經理需要對項目強制跟投外，其他員工在不超過投資上限的前提下也可自愿參與項目跟投，其中區(qū)域總裁、項目經理等僅需投資自己區(qū)域的項目，占比不高于10%，集團員工可投資所有項目，但占比不高于5%。
在回報機制上，當項目獲得正現金流后，利潤就可分配，所得利潤可用于投資下一個項目，也可交給集團公司有償使用；項目有盈利時，可進行分紅；但如果項目出現虧損，參與者不可退出。值得注意的是，在項目投資期間，參與者則進出自由。
“在該制度設計下，核心管理班子成了項目公司股東，可以強化買地、設計、成本控制、銷售及間接費用控制的全過程管理力度，符合現代企業(yè)管理機制，分工合作，職責清楚，銜接流暢，有利于穩(wěn)定員工隊伍?！北坦饒@人士表示，實行該制度之后，集團總部的管理將進一步簡化，會騰出更多的時間關注戰(zhàn)略、產業(yè)升級、流程再造、信息化建設等內容，“架構趨于扁平化，管理效率會得到提高”。
比較可以發(fā)現，碧桂園版的“同心共享”計劃與萬科的跟投制度還是存在相當大的差別，在參與項目、信息公示、參投人員、跟投方式及限額、回購機制、分紅及本金返還條件及退出機制方面均存在差異。
比如在跟投人員方面，萬科的董事、監(jiān)事、高級管理人員均不能參與項目跟投，而碧桂園是全員可以參與；在跟投金額上，萬科沒有統(tǒng)一的標準，各城市公司均存在差異性，而碧桂園實行高管定額跟投，普通員工跟投則規(guī)定不高于20萬元，另外在分紅方面萬科累計經營凈現金流回正后即可分批次進行分紅，而碧桂園只要項目公司實現盈利才能分紅。
碧桂園的調整期？
碧桂園的變革可謂因時而變。隨著房地產行業(yè)“回歸常態(tài)”，行業(yè)毛利率已經趨于平均化，而住宅產品則趨于生活方式化。過往，“黃金時代”下的房地產企業(yè)，只要拿到地，擁有足夠的資本，加快施工，加快銷售，就能獲得較高的收益；而在即將到來的“白銀時代”，房地產企業(yè)的出路必須要細分市場，尋求最好性價比產品以及最優(yōu)差異化產品，延伸服務和商業(yè)模式，才能保持競爭力，這要求房企的經營決策要更加貼近本土市場。
在這樣的背景之下，如何做強區(qū)域和地方公司，激活地方公司的經營活力是近年來所有規(guī)模房企都面臨的共同挑戰(zhàn)。為此，碧桂園從2013年開始逐步向區(qū)域公司放權，增強區(qū)域公司拿地、開發(fā)、銷售的權利，而總部則進一步瘦身，強調服務和監(jiān)督職能。
“同心共享”計劃的推出與碧桂園總部向下放權的思路一脈相承。“這是企業(yè)管理手段與員工分享企業(yè)發(fā)展成果的結合，可以增強員工的主人翁意識，真正實現員工當家作主?！北坦饒@方面人士對記者表示，與同心共享計劃同步推進的是，集團正在進一步梳理“總部-區(qū)域-項目”的三級管控體系，對各個區(qū)域進行優(yōu)化整合，每一個區(qū)域公司都會做實做強，成為相對獨立的經營實體。
目前，碧桂園旗下劃分了廣清區(qū)域、湘渝川贛區(qū)域、江中區(qū)域、東北區(qū)域、粵閩區(qū)域、蘇皖區(qū)域等6個一級區(qū)域公司和25個區(qū)域公司，形成了“廣東省內·國內·海外”三分天下的布局，要實現規(guī)模的進一步增長，做強區(qū)域已經成為碧桂園的必然選擇。
盡管截至今年11月底，碧桂園的銷售額已經突破千億元，達到1039.48億元，但距離全年預期的1280億元目標還有大約240億元的任務需要完成，完成年度目標對于碧桂園而言可能是小概率事件了。今年以來，碧桂園只有在1月、10月、11月的銷售金額超過了100億元，分別是176.7億元、108.68億元、120.76億元，要在12月內完成240億元的銷售顯然可能性很小。
按照行業(yè)慣例，一家快速成長的地產公司都會在某個時期出現調整期，比如萬科的調整期就出現在2008年、2009年，當時，萬科的銷售規(guī)模增速也出現了回落，或許，碧桂園當前也正在面臨這個規(guī)?；鲩L的瓶頸。
隨著“同心共享”計劃的推出和做強區(qū)域策略的落地，碧桂園會否在短暫的調整后，再一次進入到健康增長的軌道？
