阿里巴巴上市經歷頗為曲折，因為馬云及其小伙伴們試圖以合伙人制控制公司，不符合香港上市公司股東一人一票的監管要求，而最終放棄香港轉投美國。在這份招股說明書中，阿里巴巴管理層向國際 投資者完整解釋了其合伙人制度，從而奠定了阿里市后的治理結構。
而阿里合伙人制度具備哪些核心的要點呢？分析阿里的上市招股書，不難發現，首先，阿里精神就是以馬云為核心的合伙人精神：從1999年馬云創辦阿里巴巴以來，公司最早一批創始人以及后來的管理層，一直秉承合伙人精神。其次，阿里的文化決定了阿里15年來的成功：因此阿里稱在上市以后，要用一個合伙人制度保持這種文化，令公司能基于價值觀著眼于長遠利益。再次，阿里將 以“湖畔合伙人”(Lakeside Partners)稱呼阿里巴巴的合伙人制度，源自15年前馬云在一處名為“湖畔花園”的小區與創始人一起創辦了阿里巴巴。
此外，阿里的合伙人制度還具備以下要點：用合伙人制度來防止大公司病：阿里稱合伙人制度能夠保證高層管理者之間的合作，克服官僚體系及等級架構；阿里目前有28位合伙人，其中有22位公司管理層，以及6位來自關聯及下屬公司；與美國流行的雙層所有權架構不同，即投票權高度集中于少數創始人手中，阿里合伙人制度分散到更多的高管成員中，阿里稱這樣的好處是既能保持公司價值觀，又能考慮到合伙人退休后的更新換代。
至于阿里合伙人如何產生？招股書規定，至少在公司供職五年，獲得至少四分之三合伙人的表決同意，合伙人表決一人一票。基于以上提名程序，每年選舉新合伙人。合伙人會逐漸擴大到公司以外，如客戶，商業伙伴，以及阿里生態系統中的其他參與者，都可能成為阿里的合伙人。擔任合伙人期間，每位合伙人都必須在公司持有一定股權。最后，阿里合伙人制度將獨享提名董事會簡單多數成員的權利。如果股東大會未選舉通過阿里合伙人的董事提名，或者該被提名人離開董事會，阿里巴巴有權另外任命一人為臨時董事，直至下一屆股東大會 。
其實，有評論也指出，在所有冠冕堂皇的描述之后，合伙人制度是的公司治理結構赤祼祼的核心：董事會。目前阿里巴巴的董事會成員有四人：馬云，蔡祟信，孫正義，以及代表雅虎的杰奎琳.里塞絲(Jacqueline D. RESES ）。
合伙人制度在馬云的思路里是怎樣的？
如果一切順利的話，阿里在美成功上市，馬云可以按照自己之前設計的合伙人制度，實現自己的上市夢想。上市之后，董事會將由9人組成。阿里合伙人有權提名簡單多數，也就是5人，只要軟銀保持15%以上股份，將有權提名一名董事，其余的3董事由董事會提名委員會提名。提名董事將在股東大會上由簡單 多數選舉產生。
目前，阿里已經與軟銀和雅虎之間達成協議，通過在股東大會上投票互相支持的方式，確保了阿里不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制每年的股東大會的投票結果。根據協議，盡管軟銀有一名董事提名權 ，但在協議中軟銀承諾會在股東大會上投票支持阿里合伙人的提名董事當選。未經馬云及蔡祟信同意，孫正義不會投票反對阿里合伙人的董事提名。軟銀還將其所持有的不低于阿里30%普通股的投票權置 于一個投票信托管理之下，并且受馬云及蔡祟信支配。在每年的股東大會上，馬蔡將用其所擁有和支配的投票權支持軟銀提名的董事當選。雅虎將動用其投票權支持阿里及軟銀的董事提名。目前這三家的股份分別是：馬云、蔡祟信：12.5%，軟銀：34.4%，雅虎：22.6%。
這個架構的核心，是確立了馬云出蔡祟信的“馬蔡體制”，其控制力的傳導機制是馬蔡-28位阿里小伙伴-董事會-軟銀雅虎-股東大會，這是一個非常清晰的公司治理結構，帶有一定的中國特色。加上反 對兼并的條款，馬云希望阿里是一個以其控制的小伙伴文化對抗美國的職業經理人文化，以及通過合伙人價值觀不斷自我更新而阻嚇美國任何門口上的野蠻人。
阿里的合伙人制度只是扮演公司顧問角色嗎？
作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。而且阿里管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會與董事會之間存在經常性 的不協調，相信對于董事會未來的工作開展也會有較大影響。因此，最終公司控制權的爭奪仍舊是董事會席位之爭。
因此有分析也指出，阿里巴巴的合伙人制度看起來風光無限，公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失 去過半數董事會席位，合伙人制度也無法改變公司控制權轉移的局面。
因此，有人毫不客氣地評價阿里的合伙人制度實質上只是阿里巴巴集團管理層的一個議事機構，相當于顧問角色，而不是一個權力機構。在馬云說了算的阿里王國里，這樣的議事機構也只不過是個陪襯而已。另外，阿里的合伙人制度，對于控制權來講，只不過是個雞肋而已。
合伙人制度是霸王條款？
實際上，“合伙人制度”就是阿里為了能在香港上市而創造的一個殼，讓阿里和香港證監會雙方都有臺階，沒想到香港證監會堅持維護“同股同權”原則，從而使阿里在香港上市落空。那么，“合伙人制度”與雙重股權或者三重股權架構有什么本質區別呢？那就在于，在“合伙人制度”中，上市公司董事會的大多數董事人選由阿里巴巴內部老人組成的合伙人群體提名，而不是按股份多少分配董事席位。而雙重股權架構則是 企業可發行具有不同程度表決權的兩類股票，持有者同股不同權，比如企業管理層持有的股票表決權可能與普通投資者持有的表決權是10比1。兩者在本質上如此相似，都是同股不同權，其作用都是可以 使管理層一直把控公司，對于普通投資者來說，都是霸王條款。
有趣的是，盡管雙重股權結構是霸王條款，卻誕生在整天嚷著公平的美國經濟社會中。這是有歷史淵源的。雙重股權結構最初興起于媒體行業，對于那些控制著眾多報紙公司的家族而言，他們的理論根據是，新聞的真實和客觀是不容干涉的，所以要通過雙重股權結構避免公司被資本操控。但在后來，雙重股權結構作為管理層追求權力、實現小群體目的的一種手段，在高科技企業中流行起來。
雙重股權結構的惡的一面顯而易見，因為在這種股權結構下，管理層擁有比董事會更大的權利，一旦發生管理層濫用職權的狀況，一般的股東除了賣掉自己的股票，幾乎也就沒有了其他的選擇。媒體行業選擇雙重股權架構或有其特殊原因，但先例一開，雙重股權架構就不再僅限于媒體行業，而成為很多行業管理層追求權力、實現貪婪目的的一種手段，高科技行業尤甚。Facebook這樣的企業，管理層與風險資本相媾和，在上市前確立雙重股權架構，而犧牲掉后來投資者的權益，在阿里巴巴上市過程中，急于套現的軟銀和雅虎也做出同樣的選擇。在這里，中外資本都體現出其冷血和惡的一面。
值得質疑的是，在雙重股權架構中，公司創始人或管理層只提供了小部分的資本，卻享有與預期資本不成比例的、大得多控制權，而一旦他們做出了錯誤決定，卻又只需承擔很小的責任，“合伙人制度”又怎么能避免這一點呢？
所有采取雙重股權結構的企業都有很好的借口，比如這次馬云就說，創建合伙人制度是為了堅守和傳承阿里巴巴開放、創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。企業管理層說，雙重股權結構有其制度優越性，目的是為了公司的長遠發展，為了更高的管理效率，更快的發展速度，為了股民的根本利益，而獨裁者們何嘗又不是這么說？
因此，有評論指出，阿里對合伙人制度的偏愛，說到底，還是對權力的熱愛。
結語
馬云深諳圍棋之道，在他的王國里，不管有利還是不利，他總能如同太極般，變換出不同的招數來化解黑白棋子間的爭奪。而這次，他所創立的阿里合伙人制度能否抵御美國股市的殘酷性，時間會告訴我們答案。
