巴國與蜀國位于今天的四川、重慶一帶。
巴國首都是巴，位于重慶嘉陵江的北岸，在春秋時代時，是西南比較活躍的國家之一，軍隊以強悍勇猛而著稱。巴國在歷史上與楚國關系比較緊密，在戰國時代曾經與楚國聯姻，戰國七雄先后稱王之后，巴國君主也自立為王，稱為巴王。
與巴國相比，蜀國稱王的時間要早得多，大約是在東周初期。第一任王是蠶叢王，之后是柏灌王、魚鳧王。蜀國的早期歷史資料很少，在魚鳧王之后，還出過一位名君，他原名叫杜宇，自立為帝，又稱為“望帝”。望帝十分重視農業與水利，他死時正值二月，漫山的杜鵑啼叫，人們便認為是望帝化為杜鵑，提醒大家到播種的農時了。后來李商隱的名詩句“望帝春心托杜鵑”，即是出自此典故。
古代蜀國的文明已達一定規模，后來在三星堆出土的一系列蜀國青銅器、金器、玉石等證明了這點。特別是青銅器造型夸張、離奇，富有想象力，器形巨大，結構復雜，聞名天下。對當時中原國家來說，蜀國屬于蠻夷之國，但在蠻夷中算是文明程度較高的國家。蜀國定都在成都，在西南蠻夷中稱雄一方，被稱為“戎狄之長”。
戰國秦惠王時，秦國對蜀國虎視眈眈。可是從秦國到蜀國的道路十分難行，故而遲遲未對蜀國用兵。秦國人一向有著長遠的戰略眼光，攻打蜀國的關鍵是要有一條打通崇山峻嶺的道路。要怎么來修筑這條路呢？謀士云集的秦國總是能想出奇招妙策。
據《華陽國志》的記載，秦國故意造出五頭石牛，聲稱它們能拉出一粒粒的黃金糞便，稱為“牛便金”。秦國人故意放出風聲，說要把這五頭能“便金”的石牛送給蜀國作為禮物。蜀王畢竟缺乏唯物主義的科學觀，信以為真，派了使者到秦國，向秦惠王請迎石牛。
為了把五頭石牛運回蜀國，必須得開一條通往秦國的馬車路才行。蜀王派了五位大力士前去迎石牛，又在崎嶇山嶺中修了一條石牛可以通過的道路，這條道路，史稱“金牛道”。費了九牛二虎之力后，這五頭石牛被從秦國拉到了蜀國，可是再也沒有拉出過一小粒的黃金糞便了。秦國人一舉兩得，一方面讓蜀國開出一條由蜀入秦的通道，另一方面也令蜀國耗費大量的民力、財力。
上當受騙之后，蜀王很生氣，一怒之下，又派人把五頭石牛給拉回到秦國去，并罵秦國是“東方牧犢兒”。按道理說，這個事件之后，蜀國應該對秦國有更多的防患心才對，可是秦惠王又抓住了蜀王的另一大弱點大做文章：好色。如果說秦國送給蜀國會下金蛋的石牛是徹頭徹尾的騙局，那么獻上的美女可就是貨上價實了。
秦惠王送五名美女給蜀王，蜀王十分高興，又派五位大力士前往迎接，沒想到卻遭遇到一場災難。據野史所記，五位大力士在護送五名秦女時，路上遇到一條大蛇，大蛇竄入山洞中，有一位大力士拉著它的尾巴，但拖不出來，便喚來其他四人相助，結果五個人拖著一條巨蛇，居然攪得山崩地裂，五位大力士與五名美女都被壓死了。這個故事編得過分離奇了，真相大概是當他們行經此山時，忽然發生地震，十人全部喪生。蜀王得知后，心里很悲傷，便把此山稱為“五婦冢山”，后也稱為“五丁山”。偉大詩人李白在《蜀道難》中寫“地崩山摧壯士死”，寫的就是這個故事。
秦惠王對蜀國早就垂涎三尺，只是因為秦國的戰略重點仍然是向東發展，故而對蜀國的征服遲遲沒有行動。
但是在秦惠王后九年（公元前316年），蜀國發生內亂了。
事情是這樣的：蜀王有個弟弟，被封于漢中，稱為“苴侯”。苴侯這個人喜歡交朋友，他與巴國國王稱兄道弟，交情好得不得了。可是偏偏巴國一直以來是蜀國的敵人，蜀王對此相當憤怒，認為弟弟胳膊肘向外拐，便親率軍隊討伐苴侯。苴侯落荒而逃，逃到了巴國。蜀王一不做，二不休，索性把軍隊開進巴國，蜀、巴戰爭爆發！巴王自忖打不贏蜀軍，怎么辦呢？只能向秦國求援了。
當時秦國高層有兩種意見，一以張儀為首，認為巴蜀無足輕重，應該集中力量向中原發展；一以司馬錯為首，認為取蜀一舉多得。最后秦王同意司馬錯的意見，大舉出兵伐蜀。秦軍本來是扛著救援巴國的旗幟伐蜀，到蜀國到手后，又順手牽羊把巴國吞并了。吞并巴蜀之后，秦國在此設郡，納入秦政府之管轄。
舉個例子，據《宋本方輿勝覽》記載，在公元前四世紀時，巴國的萬州發生叛亂亂，時巴國國力衰弱，國君受到叛亂勢力脅迫，巴國將軍巴曼子向楚國借兵平叛。其實巴國雖地處偏遠，但是與中原各國的關系還是挺緊密的，史書中就曾經記載巴國和楚國一同出兵滅掉申國的事件。
由于地理位置的局限，蜀國東有大巴山，西有西藏高原，南部是橫斷山脈，北部是秦嶺，比巴國要閉塞得多，當時的成都平原還沒有都江堰，岷江水位不定致使蜀國國力不強，史書中關于蜀國的記載就是在周慎靚王五年，秦國張儀、司馬錯等率軍攻滅蜀國，此后蜀國就成為了秦國的大后方，為嬴政一統天下奠定了物質基礎。
司馬錯改變了巴蜀的命運，李冰給巴蜀帶去了希望。
戰國時代，七雄并立，在遠離中原地區的西南地區，巴蜀也從未消停過，巴國和蜀國一度成為一方強國，相互仇視，又不斷與楚國起戰事。然而在公元前316年，因為司馬錯的高瞻遠矚，巴蜀成了秦國的囊中之物，之后雖不斷出現叛亂，終在秦昭襄王時期徹底平定下來，為秦國攻滅楚國提供了條件，并為后來秦國統一六國提供了源源不斷的人力財力物力支持。
春秋戰國時期，大規模作戰主要集中在中原地區，大國之間爭霸稱雄，而在西、北、南也不乏區域爭霸，互相攻伐，搶奪地盤，巴國和蜀國是在西南地區發展起來的兩個強國，因距離中原過遠，存在感相對較弱，北有秦國，東有楚國，只能偏安一隅。
公元前666年左右，荊人憋靈因為治水有功成為古蜀國新一任君主，開明王朝自此建立，開始了開疆擴土的步伐，國勢強盛，秦國曾一度攻下古蜀國的南鄭，十年后古蜀國重新奪回，古蜀國東接巴國，兩國之間連年征戰，巴國國勢漸弱，在公元前377年，蜀國直接越過巴國攻打楚國，奪取茲方。公元前368年，蜀王杜尚攻滅昔阝國和平周國，設附屬國苴國，蜀王將其弟封為苴侯。
戰國時期，古蜀王國疆域達到最大值，東接于巴南接于越，北與秦分，西奄峨嶓。
巴國是封于西周時期的姬姓子爵國，一直和西周保持良好關系，隨著楚國的強大，與之相鄰的巴國感覺到了威脅，時而聯盟，時而攻打，謀求自己的發展。巴楚聯合曾滅掉鄧國，在又一次聯合作戰攻打申國時，巴國攻下了楚國的那處城，后來又攻打楚都，楚文王率軍反擊卻被巴國打敗，其后果就是，失敗而歸的楚文王不被允許回楚都，在外中毒而亡，巴楚關系惡化。最開始，巴對楚作戰多次勝利，春秋末期戰國初期，形勢開始逆轉，楚國吊打巴國，不斷把巴國往西趕，而西面是強盛的蜀國。
戰國時期巴國的疆域東至魚復，西至僰道，北接漢中，南及黔涪。
公元前319年，巴國聯合苴國，要滅掉充國，而充國又與蜀國結盟，巴國一口氣滅了充國，然后蜀國又打敗了巴國，回過頭收拾苴國，苴國向秦國求救。蜀國也向秦國示好。
于是在公元前316年，秦國引發了一場大辯論，秦惠文王在要不要攻打巴蜀的問題上犯了猶豫，道阻且長，又怕韓國來犯。張儀認為應該先攻打韓國，東進是首要任務；而司馬錯卻認為不然，應該先取巴蜀，理由有三個:
攻打韓國可能會有來自于山東諸國的阻撓，但攻打巴蜀不會，事不關己高高掛起；
攻下巴蜀之后，巴蜀就成了秦國的后勤基地，為秦國的東進提供人力物力財力；
取道巴蜀，攻打楚國更加容易。
于是秦惠文王命司馬錯、張儀、張若領兵攻打巴蜀。取石牛道(蜀道)攻打蜀國，將其滅亡，又滅了苴國，巴國。巴蜀成了秦國的土地。
之后，秦惠文王將蜀王貶為蜀侯，陳莊任蜀國相，張若為蜀國守，共同治理蜀地。公元前311年，陳莊殺死蜀侯，蜀地叛亂，之后秦武王命司馬錯協助甘茂平定蜀亂，殺死陳莊。
張若做為蜀守治理蜀地，將蜀地發展成秦國的后勤基地，并為秦國攻打楚國提供了有利條件。公元前256年，李冰成為蜀守，主持修建都江堰，巴蜀之地在日后終成為天府之國。
