東晉時王敦輔佐晉元帝有功，被封為大將軍，握有實權，掌控大量的軍隊。晉太寧元年(公元323年),王敦密謀奪位，暗示朝廷征召自己:晉明帝司馬紹親手寫詔書征召他。
四月，加授王敦黃鉞，批準他直接上奏不用報姓名，入朝可以不趨行，還可以佩劍著履上殿。
王敦遷去鎮守姑孰，駐扎在湖縣。讓司空王導任司徒，王敦自任揚州牧。王敦圖謀起事，王彬極力勸諫他，王敦十分生氣，暗示抓捕王彬。王彬神色凜然地說:“您過去殺害兄長，現在又要殺害兄弟嗎?”王敦這才作罷，指定王彬為豫章太守。
王敦的侄子王允之，王敦因為他機靈敏捷，所以十分喜愛他，經常把他帶在身邊。
有一次，王敦夜里請錢鳳喝酒，王允之喝醉了，先告辭去睡覺。王敦便與錢鳳共商起事，被王允之一字不漏聽到了，王允之隨即在睡覺的地方嘔吐，衣服、臉上都沾上了臟東西。錢風走了以后，王敦果真舉燈來試探，看見王允之睡在嘔吐出的污物之中，就沒有起疑心。
不久，恰好王允之的父親王舒升任廷尉，王允之要求探望父親，趁機把王敦、錢鳳的密謀全都告訴了王舒。王舒與王導一起報告晉明帝司馬紹，秘密做了防御準備，以防變故。
王敦病情越來越嚴重，便偽造圣旨，任命王應為武衛將軍，做自己的副職;任命王含為驃騎大將軍、開府儀同三司。
錢鳳問王敦說:“如果您有不幸，是否讓王應處理身后事呢?”
王敦說:“這不是一般的事情，不是平常的人能夠勝任的。王應太年輕，恐怕不能擔大任。我死后，你們最好向朝廷俯首稱臣，以保全家族，這是上策;退回到武昌，集中軍隊自保，仍舊給朝廷進獻物品，這是中策;趁我還活著，發動所有的兵力攻打京城，希望能僥幸取勝，這是下策。”
錢鳳對他的黨羽說:“王公說的是反話，下策實為上策。”于是與沈充謀劃，等王敦一死就作亂。又認為京城的禁衛軍仍舊太多，上奏要求減少2/3。
當初，晉明帝司馬紹信任中書令溫嶠，導致王敦非常忌恨他，請求任命溫嶠為左司馬。于是溫嶠假裝勤勉恭敬，治理王敦府上的事務，經常出些主意來附和王敦的意思。
溫嶠又與錢鳳結交，幫助錢鳳提高聲譽，他一直對人說:“錢世儀儀表堂堂，談吐不凡。”溫嬌向來有知人的美名，錢鳳于是十分喜悅，盡力與溫嶠交好。
恰好丹陽尹的職位空缺，溫嶠就對王敦說:“京尹是咽喉要地，您應當自己找錢世儀來擔當，否則只怕朝廷任命的人，有的會怠慢治理。”王敦說:“誰比較適合昵?”
溫嬌說:“我認為錢鳳是最佳人選。”錢鳳也推舉溫嶠，溫嬌假裝推辭，王敦沒有答應。
六月，王敦上表任命溫嶠為丹陽尹，而且讓他在朝廷當內線。溫嬌擔心錢鳳在自己走后再挑撥離間，趁著王敦設宴餞別的時候，起身祝酒。走到錢鳳面前，錢鳳還沒有喝，溫嬌假裝喝醉，用手版打掉錢鳳的頭巾，板著臉說:“錢鳳你算老幾，我溫嬌真敬酒，你竟敢不喝?”王敦以為溫嶠醉了，就把雙方勸走。
溫嶠臨走的時候，向王敦辭行，痛哭流涕，幾次出門了又轉回來。溫嶠走后，錢鳳對王敦說:“溫嬌與朝廷關系非同一般，與庾亮也有深交，不能信任這個人。”王敦說:“溫嶠昨天喝醉了，對你稍有失敬，你怎么能立刻就誣陷他呢!”
溫嶠到達建康以后，向司馬紹稟報了王敦打算反叛之事，請求事先做好準備。又和庾亮一起謀劃討伐王敦的辦法。
王敦聽說以后，勃然大怒說:“這個奸險之徒竟然敢騙我!”于是寫信給司徒王導說:“溫嬌才離開幾天，竟然就做出這種事情!我要找人把他活捉回來，親自割下他的舌頭。”
司馬紹想要征討王敦，就向光祿勛應詹征詢意見，應詹鼓勵司馬紹，司馬紹最后做了決定。于是下詔任命將領，準備征討王敦。
這時，司徒王導聽聞王敦病危，就趕緊帶領家中子弟為王敦發喪。大家以為王敦真的死了，士氣高昂。于是尚書向王敦府第頒下詔書，列數王敦的罪狀。
王敦見到詔書，非常生氣，但因為病情越來越嚴重，自己已經不能領兵出戰了。準備發動軍隊攻打京師的時候，王敦讓記室郭璞占卦，郭璞說:“事情不會成功。”
王敦一直懷疑郭璞幫助溫嶠、庾亮，聽說卦象是兇兆，就問郭璞:“你再算算我還能活多久?”郭璞說:“由剛才的卦象推算，明公如果起兵，那就死到臨頭。如果您不起兵，仍然住在武昌，還可以活很長。”
王敦生氣了，說:“你的命有多長?”郭璞說:“活不到今天晌午”。王敦就把他抓起來斬了。
王敦讓錢鳳和冠軍將軍鄧岳、前將軍周撫等人率軍進攻京城。
王含對王敦說:“這本是我們王家的事，我應當親自披甲上陣。”王敦于是任命王含為元帥。
錢鳳等人問他說:“事成之日，天子該如何處置?”
王敦說:“還沒有去南郊祭天，怎么能稱天子?你們傾盡所有的力量，保護東海王和裴妃就
是了。”
于是王敦以誅殺奸臣溫溫嶠等人為由，向司馬紹上書。
七月初一，王含等人率領水軍、步兵共5萬人，到達江寧秦淮河南岸，京城的人都十分恐懼。
溫嶠把部隊轉移到屯河北岸駐扎，燒掉朱雀橋來以削弱敵方銳氣，使王含等人無法渡河。司馬紹還想親自掛帥出戰，聽說橋已經被燒斷，勃然大怒。溫嬌說:“現在宿衛的士兵人少體弱，征召的援軍還沒到，如果讓敵人沖進來，就會危及朝廷，只怕連祖宗的牌位都會受損，陛下又何必可惜一座橋呢!”
司馬紹親自統率各軍出城迎戰，在南皇堂駐扎。招集精壯士兵，派遣將軍段秀、中軍司馬曹渾等人率領1000名披甲士兵渡過秦淮河，出其不意襲擊叛軍。清晨，在越城與敵人交戰，大獲全勝，斬殺了敵軍的前鋒將何康。
王敦聽說王含戰敗，勃然大怒，說:“我這個哥哥，如同老弱婦孺一般。這下門戶衰敗，大事不成了!”他回頭對參軍呂寶說:“我要起來。”然后用力起身，但因體弱多病，只能再躺著了。
于是，王敦對舅父少府羊鑒和王應說:“我去世后，王應代替我，先設立朝廷百官，然后再安排喪事。”過了不久，王敦就去世了。
王應不讓死訊泄露出去，也不發喪，用席子包裹尸首，在外面涂上蠟，埋在議事廳里，然后和諸葛瑤等人日夜縱酒淫樂。
王敦死后，叛軍沒有了領頭人，人心渙散，很快就被打敗了。王含、王應父子投奔荊州的王舒，王舒帶著軍隊前來迎接，接到后把他們二人扔入長江淹死。
錢鳳逃到闔廬洲，被先前投奔王敦的得陽太守周光斬殺。周光赴朝廷打算以此向天下人謝罪。
沈充潛逃時找不到方向了，來到自己以前的部將吳儒家。吳儒騙沈充躲在自己家墻壁的夾層里，然后笑著對沈充說:“三千戶的侯爵在這里了。”
沈充說:“你如果還顧念以前的情義保全我，我家必定會對你感恩戴德;你如果為了謀取利益而殺我，我死了，你家必定也會被牽連而滅族!”吳儒就把他殺了，把他的頭顱送到建康。
