商、周時期(前1600至前256)，在今福建及其鄰接的浙江南部、江西東北部、廣東東部地區，散居著與華夏民族殊異的各種部族，史稱“七閩”。春秋、戰國時期(前770至前221)，七閩之地曾先后為長江流域的吳、越、楚等諸侯強國的勢力范圍。戰國中期，楚滅越后，越王族子孫流散于東南沿海各地，與當地土著部族融合，建立許多王國或君國。越王勾踐的后代無諸、搖，即在七閩之地稱王，建立政權。
秦始皇二十六年(前221)，秦統一中國，將全國劃分為三十六郡，隨即派兵南下平百越，“乃使尉屠睢發卒五十萬為五軍，-----，三年不解甲弛弩”(劉安《淮南子·人間訓》)。無諸等戰敗，皆被廢為君長。秦遂以其地為閩中郡。秦二世元年(前209)，陳勝、吳廣領導大規模農民起義，舊諸侯乘機紛紛起兵反秦。無諸、搖等也率閩中兵隨鄱陽令吳芮北上，與諸侯共滅秦，后又助漢伐楚，為漢統一中國做出了貢獻。為此，漢高祖五年(前202)，劉邦重立無諸為閩越王，建都于冶(今福州)，統治原閩中郡地區。十二年(前195)，漢又立南武侯織為南海王，其領土為今之閩西南、粵東、贛南地區。漢惠帝三年(前192)，漢延以閩君搖“功多，其民便附”(《史記》卷一百十四《東越列傳》)，復立搖為東海王，建都東甌(今溫州)，領地為今之浙南、閩東北地區。這樣，原閩中地區同時存在著三個王國。
閩越國重建后，國勢日漸強盛，在今福州、邵武、建陽、崇安、浦城均建有城邑，其“甲卒不下數十萬”，并多次侵擾鄰國和漢的邊郡。鄰近漢的諸侯王便與閩越勾結，在漢有罪的官民也往往逃到閩越避難。漢文帝初年，南海王反漢，漢淮南王劉長派樓船軍討伐，南?！耙云滠娊?，處之上淦(今江西清江境)”(《漢書》卷六十四上《嚴助傳》)，南海之地遂歸閩越所有。漢景帝三年(前154)，以吳王濞為首的七王叛亂，不久失敗，吳王逃到東甌，漢收買東甌將其誘殺。“吳王子子駒亡走閩越，怨東甌殺其父，常勸閩越擊東甌”(《史記》卷一百十四《東越列傳》)。漢武帝建元三年(前138)，閩越舉兵圍東甌，東甌向漢廷告急。年青的漢武帝不顧貴戚大臣太尉田蚡的反對，毅然派中大夫嚴助征調會稽郡(治所在今蘇州)的水師南救東甌。漢兵未到，閩越已撤兵退回，嚴助也沒追擊。東甌畏閩越之強，“請舉國徙中國”(《史記》卷一百十四《東越列傳》)。漢即將東甌之眾四萬余人，遷徙到江淮之間的廬江郡境內。東甌地虛，不久也為閩越占有。
建元六年(前135)八月，閩越王郢舉兵從冶南進犯南越(今兩廣大部地區)邊邑?！澳显绞靥熳蛹s，不敢擅發兵擊”(《史記》卷一百十四《東越列傳》)，上書報告漢廷。武帝即命大行王恢出豫章(今南昌)、大農韓安國出會稽(今蘇州)，分率兩路大軍征討閩越?；茨贤鮿采蠒G阻。武帝認為閩越“數舉兵侵陵百越，并兼鄰國，以其暴疆陰計奇策，入燔尋陽樓船，欲招會稽之地，以踐勾踐之跡”，若不以武力給予震懾，“則會稽、豫章必有長患”(《漢書》卷六十四上《嚴助傳》)。故對劉安上書未予理睬。閩越王得知漢軍臨境，即派兵扼守險隘抗漢。其弟余善唯恐抗漢會致滅國，遂與宗族和相計議，殺了閩越王，送郢頭給王恢，請求免戰。武帝即命王、韓二將退兵，封未參與郢謀亂的無諸孫繇君丑為越繇王。但余善“威行于國，國民多屬”，便擅自稱王，繇王無法制馭。武帝雖知余善曾與郢同謀反漢，不愿為此再次興兵，于是又封余善為東越王，“與越繇王并處”(《史記》卷一百十四《東越列傳》)。
元鼎五年(前112)，南越相呂嘉反漢，武帝興兵征討。東越王余善自請率八千兵從樓船將軍楊仆進討南越。余善率師到揭陽(今潮汕地區)，借口風浪大，停止不前，暗地里卻派人與南越勾結，至漢軍攻破番禺，仍不去與楊仆會師。漢軍滅南越后，楊仆上書建議乘勢引軍進攻東越。武帝認為士卒勞倦，令暫屯兵豫章梅嶺(今江西寧都境)待命。此時，中大夫朱買臣獻策說：“故東越王居保泉山，一人守險，千人不得上。今聞東越王更徙處南行，去泉山五百里，居大澤中，今發兵浮海，直指泉山，陳舟列兵，席卷南行，可破滅也”(《漢書》卷六十四上《朱買臣傳》)。武帝委任朱為會稽太守，“治樓船，備糧食、水戰具”(《漢書》卷六十四上《朱買臣傳》)，待詔隨軍出征東越。六年(前111)秋，余善得知楊仆上書請伐東越，漢軍已屯駐邊境，便起兵反漢。他一面派兵扼守險要通道；一面主動出擊，任命騶力等為吞漢將軍、徇北將軍，分路進攻白沙(今江西波陽西)、武林(白沙東南)、梅嶺等地，殺了漢軍三名校尉。漢大農張成、原山州侯劉齒等駐屯軍不敢出擊，反而退避，被武帝以畏敵罪處死。余善初戰獲勝，便自立為東越武帝，刻制玉璽。
