IPO上市號整理，轉載請注明出處。
資本市場業務專業推薦書單，點擊即可輕松獲取！
根據申報材料：（ 1 ）南方資本管理有限公司管理的 3 項資管計劃，均持有私募基金元禾重元貳號份額；（ 2 ）股東信息披露核查報告中，慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續穿透的情形。
請保薦機構、發行人律師說明：（ 1 ） 3 項資管計劃持有同一主體份額，是否符合《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第十五條的規定；
（ 2 ）結合重大性原則標準，說明對上述股東的核查結論。
回復：
一、保薦機構、發行人律師說明
《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》（2018年10月22日起施行）（以下簡稱“《資管運作管理規定》”）第十五條規定“一個集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該計劃資產凈值的25%；同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券等中國證監會認可的投資品種除外。單一融資主體及其關聯方的非標準化資產，視為同一資產合并計算。
全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資產管理計劃，以及完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資產管理計劃等中國證監會認可的其他集合資產管理計劃，不受前款規定限制。
同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃及公開募集證券投資基金（以下簡稱公募基金）合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資產管理計劃、公募基金，以及中國證監會認定的其他投資組合可不受前述比例限制。” 截至本回復出具日，南方資本管理有限公司管理的三項資管計劃南方資本臻選1號集合資產管理計劃（以下簡稱“1號資管計劃”）、南方資本元禾重元貳號基金專項資產管理計劃（以下簡稱“貳號資管計劃”）、南方資本元禾重元貳號基金3號集合資產管理計劃（以下簡稱“3號資管計劃”）（以下合稱“三項資管計劃”），均持有私募投資基金元禾重元貳號財產份額，具體情況如下：
| 序號 | 資產管理計劃 名稱 | 備案情況 | 認購元禾重元貳號財產份額 （萬元） | 投資時該計劃資產凈值（萬元） | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1號資管計劃 | 2019年4月23日備案 產品編碼SGL490 | 2,900 | 11,950 | 24.27% |
| 2 | 貳號資管計劃 | 2018年8月17日備案 產品編碼SEJ835 | 6,000 | 6,100 | 98.36% |
| 3 | 3號資管計劃 | 2019年4月3日備案 產品編碼SGH650 | 2,980 | 3,000 | 99.33% |
1、三項資管計劃投資元禾重元貳號財產份額的核查情況
（1）1號資管計劃
經核查1號資管計劃資產管理合同，1號資管計劃擬投資的股權投資基金的有限合伙份額包括不限于元禾重元貳號等合伙企業，每個股權投資基金的認繳金額占委托財產凈值不超過25%，合計投資比例為80-100%。資金閑置時可投資于現金、銀行存款、大額可轉讓存單、貨幣型公募基金，投資比例為0-20%。
根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《驗資報告》（中匯深基驗〔2019〕057號），截至2019年4月16日，1號資管計劃有效認購資金金額為11,950萬元。
1號資管計劃認購元禾重元貳號2,900萬元財產份額，占1號資管計劃投資元禾重元貳號時該資管計劃資產凈值11,950萬元比例為24.27%，未超過該計劃資產凈值的25%。
據此，1號資管計劃投資私募基金元禾重元貳號份額符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。
（2）貳號資管計劃
1）貳號資管計劃不符合《資管運作管理規定》第十五條關于組合投資的規定，但仍處于過渡期內
經核查，貳號資管計劃2018年9月認購元禾重元貳號6,000萬元財產份額，占貳號資管計劃投資元禾重元貳號時該資管計劃資產凈值6,100萬元的占比超過25%，不符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。
貳號資管計劃于2018年8月17日完成募集設立備案，并于2018年9月7日投資元禾重元貳號；《資管運作管理規定》于2018年10月22日發布并開始施行，即貳號資管計劃投資元禾重元貳號時并無關于投資組合比例限制的規定，貳號資管計劃投資元禾重元貳號時不存在違反相關規定的情形。
《資管運作管理規定》于2018年10月22日起施行后，設置了過渡期，“過渡期自本規定實施之日起至2020年12月31日。過渡期內，證券期貨經營機構應當自行制定整改計劃，有序壓縮不符合本規定的資產管理計劃規模；對于不符合本規定的存量資產管理計劃，其持有資產未到期的，證券期貨經營機構可以設立老產品對接，或者予以展期；過渡期結束后，證券期貨經營機構不得再發行或者存續違反本規定的資產管理計劃。”
2020年7月31日，中國人民銀行發出《優化資管新規過渡期安排引導資管業務平穩轉型》公告規定，“……為平穩推動資管新規實施和資管業務規范轉型，經國務院同意，人民銀行會同發展改革委、財政部、銀保監會、證監會、外匯局等部門審慎研究決定，資管新規過渡期延長至2021年底。”
根據貳號資管計劃管理人南方資本管理有限公司出具的承諾，貳號資管計劃目前尚在“資管新規”規定的整改過渡期內，南方資本管理有限公司已按照監管機構要求，報送相關的整改情況回復，履行定期報送和報備程序，并與監管機構保持溝通，屆時將根據相關法律法規及監管機構的進一步要求積極配合完成相關整改。
2）貳號資管計劃符合現行鎖定期和減持規則要求
根據貳號資管計劃的資管合同約定，其存續期限為7年，存續期間為2018年8月17日至2025年8月17日。此外，貳號資管計劃的管理人南方資本管理有限公司出具了承諾，“因產品展期或再次展期，或因產品延長清算期，導致投資者產生異議，或由此產生投資者與本管理人之間的糾紛，本管理人承擔由此產生的一切責任，并且不會因此向納芯微和/或納芯微實際控制人追償。在本產品作為納芯微股東期間，本管理人將盡一切努力確保本產品及本產品持有的納芯微股份清晰、穩定。”
3）經查詢，元禾重元貳號系較為知名的私募股權投資基金，截至本回復出具日，已有其投資的企業通過審核機構審核的案例，包括江蘇北人（股票代碼688218）、昀冢科技（股票代碼688260）、奇安信（股票代碼688561）、瑞可達（股票代碼688800）。
綜上，貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規定》第十五條關于組合投資的規定，但當前仍在過渡期內，截至本回復出具日，貳號資管計劃合計間接持有發行人5.06萬股股份，占發行人本次發行上市前股份總數的比例約為0.0667%，持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現行鎖定期和減持規則要求，其整改情況對發行人股權結構的穩定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權屬清晰造成影響，不會導致發行人實際控制權變更，不影響發行條件，不構成本次發行上市的障礙。
（3）3號資管計劃
經核查3號資管計劃資產管理合同、權益人清單，該計劃僅面向專業投資者進行銷售，專業投資者是指符合法律法規規定并經過銷售機構的投資者適當性程序被認定具備較高風險識別能力和風險承擔能力的特定類型投資者，并且其投資于該計劃的金額不低于1,000萬元（不含認購費用）。該資管計劃實際權益人為三名自然人，均分別持有3號資管計劃1,000萬元份額。
3號資管計劃系封閉式集合資產管理計劃，其全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者且單個投資者投資金額不低于1,000萬元，符合《資管運作管理規定》第十五條第二款規定的例外情形，不受“一個集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該計劃資產凈值的25%”的規定限制。
綜上，3號資管計劃投資私募基金元禾重元貳號份額符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。
2、南方資本管理有限公司管理的全部集合資產管理計劃投資元禾重元貳號財產份額的核查情況
根據元禾重元貳號出資結構，除前述三項資管計劃外，不存在其他南方資本管理有限公司管理的資管計劃持有元禾重元貳號財產份額的情況，前述三項資管計劃合計持有元禾重元貳號的合伙份額為11,880萬元，占比為6.37%，未超過元禾重元貳號合伙份額的25%。
綜上，南方資本管理有限公司管理的全部集合資產管理計劃投資元禾重元貳號財產份額符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。
3、三項資管計劃符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的相關規定
根據南方資本管理有限公司的確認，南方資本管理有限公司和三項資管計劃符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）對資產管理業務的各項明確監管要求，具體如下：
①三項資管計劃的負債比例上限安排符合《指導意見》第二十條規定，即資產管理產品應當設定負債比例（總資產/凈資產）上限，同類產品適用統一的負債比例上限，每只開放式公募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%，每只封閉式公募產品、每只私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%；
②三項資管計劃的份額分級安排符合《指導意見》第二十一條的規定，即公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級。分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%。分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）。固定收益類產品的分級比例不得超過3:1，權益類產品的分級比例不得超過1:1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2:1。分級資產管理產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排；
③三項資管計劃的投資范圍、杠桿約束等安排符合《指導意見》第二十二條的規定，即金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。資產管理產品可以投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品；
④三項資管計劃的投資者符合《指導意見》第五條規定的合格投資者要求；
⑤南方資本管理有限公司在發行和銷售資產管理產品時符合《指導意見》中規定的投資者適當性管理要求；
⑥南方資本管理有限公司的管理體系和制度、對資產管理業務人員的相關管理制度符合《指導意見》第七條規定的要求；
⑦三項資管計劃的投資符合《指導意見》第十條、第十一條等規定的投資要求；
⑧三項資管計劃的信息披露符合《指導意見》第十二條的有關要求；
⑨三項資管計劃的托管符合《指導意見》的相關要求；
⑩南方資本管理有限公司及三項資管計劃在管理、建賬、核算、計提風險準備金、兌付、報告等其他方面符合《指導意見》的相關要求；
?三項資管計劃的權益人不包括發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，以及發行人本次發行上市的中介機構及其簽字人員。
綜上所述，1號資管計劃、3號資管計劃持有元禾重元貳號符合《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第十五條的規定，貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規定》第十五條關于組合投資的規定，但當前仍在過渡期內，且持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現行鎖定期和減持規則要求，其整改情況對發行人股權結構的穩定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權屬清晰造成影響，不會導致發行人實際控制權變更，不影響發行條件，不構成本次發行上市的障礙。
保薦機構及發行人律師結合重大性原則標準，對慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續穿透的情形出具了核查結論，詳見股東信息披露專項核查報告。
二、保薦機構、發行人律師核查意見
針對上述事項，保薦機構、發行人律師執行以下核查程序：
1、查閱《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》等法律、行政法規、規范性文件；
2、查閱元禾重元貳號合伙協議，以及1號資管計劃、貳號資管計劃、3號資管計劃向元禾重元貳號繳納財產份額的憑證，核實1號資管計劃、貳號資管計劃、3號資管計劃所持元禾重元貳號財產份額數量；
3、查閱1號資管計劃、貳號資管計劃、3號資管計劃的《驗資報告》，確認上述資管計劃投資元禾重元貳號時的資產凈值；
4、查閱南方資本管理有限公司出具的調查問卷、《關于產品展期的承諾》，以及1號資管計劃、貳號資管計劃、3號資管計劃的資產管理合同、權益人信息清單等資料，并對南方資本管理有限公司相關負責人進行訪談；
5、查閱南方資本管理有限公司就1號資管計劃、貳號資管計劃、3號資管計劃出具的相關承諾；
6、對發行人股東穿透情況進行專項核查。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
1、1號資管計劃、3號資管計劃持有元禾重元貳號符合《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第十五條的規定，貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規定》第十五條關于組合投資的規定，但當前仍在過渡期內，且持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現行鎖定期和減持規則要求，其整改情況對發行人股權結構的穩定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權屬清晰造成影響，不會導致發行人實際控制權變更，不影響發行條件，不構成本次發行上市的障礙；
2、保薦機構及發行人律師結合重大性原則標準，對慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續穿透的情形出具了核查結論，詳見股東信息披露專項核查報告。
