11月26日，2013創業邦年會在北京千禧大酒店開幕。本次年會主題為“顛覆力”，創業者與投資界代表輪番登場，共同回顧2013年的創投圈大事件，探討2014年的創新模式以及商業新格局。27日下午進行主題為“公司治理狀況與股價表現有多大關聯性？”的專場中，中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心主任魯桐、中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松、亞廈股份(行情 股吧 買賣點)董秘吳青誼、探路者(行情 股吧 買賣點)CFO張成參與了此次討論。
以下是現場實錄：
艾誠：謝謝您的分享，一個好的公司最大意義上就是能夠平衡所有者和經營者的利益，與此同時也是最大化股東的利益，可能在場的很多創業的朋友問一個更為具像的問題，一個好的公司治理如何把它的股價掛鉤，有請您和我們另外幾位嘉賓一起討論好不好，我們請魯老師先入座。
魯桐：好的，這個環節是有一個討論，主題是公司治理狀況與股價表現有多大關聯性，這是一個很有意思的問題，我想肯定是見仁見智，我們現在就請幾位嘉賓說說，誰愿意回答，這里我有四個問題，我們就一個一個來突破吧。第一個問題，公司治理結構怎樣影響公司的業績？
張成：很高興，來參加這樣一個論壇，應該講我是一個新兵，雖然09年上市，我們也是持續不斷地探討如何提升公司治理，促進公司持續健康的發展，剛才這個話題我個人的感受可能是從兩個方面做一些貢獻，一個良好的公司治理有利于促進公司管理層，把握正確的方向，戰略方面來講，能夠更好的去把握最好的發展機會。
第二方面，剛才魯老師分享中也談到了，關于激勵機制的問題，有些激勵機制能夠發揮大股東，或者所有者約束的同時，更加能夠發揮職業經理人的執行力，從而提升公司的績效，這一點在我們公司是感觸比較深的。
吳青誼：談一點上市之后的感謝，實際上2010年上市之后，經過這樣一個改制的過程當中，當股份進入的時候，實際上也就意味著他整個的管理和經營權也是相對的不再受制約了，各有各的利益。那么08年上市的過程當中，隨之而來的是他整個公司制度的一個規范，到了2010年上市，經過三年的規范，上市之后，相關的制度以及股權的結構落地，以及后續經營管理者這樣一個過程當中，發揮了很大的作用，從目前來講，應該說從上市的三年到現在，是從上市前的12個億收入，增長到去年年底的100億這樣一個收入。
公司治理當然一方面是指制度的建立，實際上另外一方面還有一個是關于對制度的執行，堅決的程度，同時如何激發經營層以及股東各方面的利益，這個是非常重要的，那么我們得到了不管是公募基金還是私募基金，還是個人投資者得到了很多建議，比如說像IT方面的投入，以及對公司供應鏈方面的整合，實際上一方面是外部的力量，一方面是內部的力量共同做的，本身我們的體會是在公司自身的發展當中，外力以及外部的監督是起到了非常大的作用，謝謝。
魯桐：安秘書長在去上市公司協會前，實際上他是在上市公司監管部副主任，我想你肯定有自己的觀察吧。
安青松：謝謝，我也非常感謝魯主任和主持人，我這么短的時間三次上臺，有點受寵了，對不起大家。針對這個發表一個體會，首先企業、公司創業人追求的目標始終是公司，或者說創業價值的最大化，同時公司治理應該說市值管理是公司治理其中應有之意，一個非常典型的現象，魯主任介紹，我曾經在證監會辦公室工作，我們可以想一下，那個時候大股東只有掏空上市公司的現金流，在股權分置改革以后，大股東的利益沒有跟股價掛鉤，所以他只能采取隧道去掏空公司，但是06年出現了一撥行情，可能有各種原因，很重要的原因就是我們的股東有了共同的利益基礎，或者我們說就是公司治理有了股東的共同利益基礎。所以我們說剛才提到這個話題，公司治理與股價的關系，毫無疑問也是其中之意，謝謝。
魯桐：我談一下個人的看法，我覺得影響公司的業績是非常多的因素，公司治理只是一個非常基礎的其中的因素之一，也就是說我們會發現有一些公司，在某一個特定年份和特定周期他的業績非常長，所以其實這個對我來說并不奇怪，而且我覺得從短期來說可能一些短期的市場因素，你的運氣因素，從一年來說，又甚至兩年來說，都有可能有一個很好的成績，但是如果是一個差的公司，他從長期來說，我們看十年八年百年老店這個公司治理好與差就完全顯露出來了，所以太短時間，從公司治理的解釋是不夠的，但是公司治理是最重要的支撐因素。我們討論第二個問題，叫公司治理中與股價的關系，最緊密的因素？也就是說一個公司股價漲得非常快，從公司治理的角度你覺得哪個因素會更凸顯？
張成：其實股價影響因素比較多，但是我們跟機構投資者交流來看，雖然在一些時間我們股價很低迷，但是他們還是會看好，是從管理層的堅定性和股東的一致性，所以我的理解是不是他們的背后原因是說，因為這種公司治理結構導致這種有效的激勵機制，從而他們對公司的未來的發展有信心。
安青松：我的感覺，公司治理對創新的激勵作用，能夠跟股價掛鉤，可以看到一個例子，美國的電動汽車(行情 專區)他是一個連續十年燒掉了10億美金，大家可以看到他依然虧損的情況下，他的市值已經到了210，他也得到了華爾街的認可。
吳青誼：確實是這樣，很多投資人說是摸不到底，從長期來講，無論對于投資者來講，還是其他人也好，公司治理是相當重要的。
魯桐：我談談個人的想法，如果說一個事件什么東西刺激股價的話，我也是算一個小投資者，我可能更看中CEO或者董事長的話，如果是一個表現很差得公司，突然漲了，我一定買他家的股票，CEO也是這樣，股價非常高的很，老是有很好的長期增長業績，突然換了一個CEO，我一定要賣出去。第三個問題，目前公司治理當中最表面的文章是什么？
安青松：我剛才在演講的時候說，我調研當中發現一個很常見的現象，我們公司在治理當中很多時候先從外部程序，再走法律程序，所以這是我們叫做行制而神不制。
魯桐：非常有中國特色的，我經常出國開會，我們銀行(行情 專區)上市了以后，吸收了很多戰略投資者，他們其實也跟銀行這么多的資產也占10%，甚至最高不超過20%，有達到19的外資銀行，他們也發現，我們今天開董事會前你們前一天的黨委會都開了，甚至有的老外就說，如果我申請加入共產黨行不行，我希望在董事會開會前，我希望開你們前邊的黨委會，這個是我們中國的特色。
吳青誼：我覺得對于治理這個問題，可能中國的企業都有一個相對的特點，他們最后真正的執行與否這個尺度是不是嚴格，這個是值得探討的。
張成：我完全支持剛才安秘書長講的，我們的董事會也是這樣的，但是我們內部董事會有討論，一致之后才會正式的開會。目前我說的非法定性會有一個交流，這個對董事會的質量會更藥效，制定規則不僅僅要求董事會是一些非法定性的審議，如果沒有背后大家對公司經營情況的深刻理解，是很難在會上通過的，所以我們也覺得董事在非法定會議之外的交流是對公司發展非常重要的。
魯桐：我們在分析的時候會看到普遍的表面文章，你發現看年報看公報一年開很多次董事會，但事實上他沒有幾次真正有意義的來討論，但是就輪著轉圈，這個是非常糟的，一年的上市公司連幾次認認真真的討論都不討論的話，每次都是快遞來簽完了走，這種董事會是最麻煩的事情。
安青松：補充一句，剛才魯主任說了，還有張總也說了觀點，我們應該說中國沒有開會的文化，我看過美國羅伯特的規則，人家開會的討論，開會的交流有一套很嚴格的程序，而我們開會就是張總說的，實際上我們的法定會議是一個和諧的大會，大家把討論放在會議之前，可能是中國文化的影響，你看西方的會議，為什么議程能夠開的這么好，跟規則有關系。
魯桐：我非常贊同。好，良好的公司治理怎么能治好控股股東？這個需要認真的考慮，股權集中不是中國特色，也不是國有企業特色，也不是家族民營企業的特色，是一個世界非常普遍的事情，但是這個問題從西方的角度也不一定能夠很好的解決，但是仍然是一個在探討的過程中，所以從你們三人的角度看，因為公司特別上市了以后，有很多中小股東，中小股東他們對公司一無所知，這個公司確實是完全控制在一個大股東手中，我們中國有一個詞叫做一股獨大，是有他問題的，我其實從報告中，因為我也沒有時間多解釋，或者通過我們的調研額葉看到一股獨大，就特別對于中小板(行情 股吧 買賣點)，創業板(行情 股吧 買賣點)這樣的公司，股權集中在大股東手里有好的，也有不好的，所以我們公司治理的問題，因為這樣的大股東他們會很好的監督，利益方面，好像大股東如果特別強的話，也有看到小股東受到欺負的現象，所以公司治理從學者的角度，從證監會監管者的角度，保護中小股東的利益，永遠是第一位的，這個問題非常重要，所以安秘書長，您來說。
安青松：簡而言之，三個元素。第一個因素，資本市場的信息披露制度。第二，獨立公司制度。第三外部市場制度。應該說在現實中發揮了客觀的作用，謝謝。
吳青誼：我覺得是這樣，從目前來講，我曾經跟我自己公司另外一個上市公司的領導有過一次交流，當時董事長說了一句話，其實還是很難回答的，他講，我認認真真的做企業，但是有很多外來的因素的情況之下，他提了一個問題，當我大股東的利益正常的利益都得不到保障的情況之下，小股東的利益也就無從談起，從目前來講是這樣的情況，如果說是大股東的市值有可能也得不到保障的情況下，小股東也不會得到保障，我個人并沒有考慮的多好，到底是已故多大好，還是大股東比較小好，也沒有研究透。
張成：感覺安秘書長說的我很同意，其實我認為可能持續的透明的信息披露，剛才講到解決了之后，應該是真正能夠解決投資者的問題。
魯桐：我們可以考慮一個機制，在法律上要規定控股股東的義務，因為我們都知道，無論是董事，監事，特別是董事，在法律上有忠誠義務和勤勉義務，我們05年公司法把這兩個寫入公司法，但是你看實踐中即使是違背了，也很少看到董事被起訴，在美國只要有被起訴事件的話，這些董事就不會那么輕易的，我隨便當，隨便簽字，從法律義務規定大股東你對這個公司是有信任義務，我覺得公司法應該把這個納入進去。第二點，包括韓國也好，德國也好，都有這樣一個相關的規定，就是說限制大股東投票的權利，無論大股東掌握60%還是多少，最高你的投票權利不能超過20%，是有他道理的，大股東說這不公平啊，你要考慮你為什么要上市，所以這實際上在國外都很成熟的例子，我們都可以借鑒的，感謝三位跟大家分享他們的觀點，謝謝大家。
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