1219年，蒙古國派去花剌子模國通商的商人被屠殺，這引起了蒙古與花剌子模之間的戰爭，成吉思汗親自統領20萬精兵于這年進兵花剌子模帝國，蒙古人將要毀滅這個帝國的一切，為死去的數百蒙古商人報仇雪恨，成吉思汗的大軍進展神速，短期內就開到了花剌子模國邊境地區，成吉思汗命令大軍猛攻花剌子模的邊境城市，隨后，成吉思汗兵分三路向花剌子模內陸攻擊前進，蒙古大軍像三把鋒利無比的“尖刀”一樣直接插入花剌子模的“身體”內，面臨蒙古人的兇猛攻勢，花剌子模諸城紛紛失陷。其國的國主摩柯末慌忙潰逃，成吉思汗派遣有著急先鋒稱號的哲別和悍將速不臺去追擊摩柯末，在蒙古鐵騎橫掃花剌子模的一年多時間內，摩柯末就逃了一年多。
哲別和速不臺一直找不到摩柯末的人影，1221年，摩柯末逃到了里海的一個小島上避難，不久病死，他的長子扎蘭丁繼承了花剌子模的王位，扎蘭丁是個斗志昂揚的王子，他堅決支持國人抵抗蒙古大軍的攻擊，扎蘭丁即位后，即大力的招兵買馬，并委任花剌子模國的名將帖木兒滅里為大軍統帥，以抵御蒙古人，待在花剌子模都城玉龍杰赤里的扎蘭丁，因其被部分群臣不容，一些人要加害于他，扎蘭丁只好逃出玉龍杰赤，扎蘭丁起兵抗擊蒙古軍的消息傳到了成吉思汗的耳朵里，于是，成吉思汗立刻命令他母親的養子失吉忽禿忽率蒙古騎兵去掃滅扎蘭丁，失吉忽禿忽的3萬蒙古鐵騎與扎蘭丁的大軍相遇于中亞地區的八魯灣地區（在今天的阿富汗喀布爾的北面），一場大戰將要展開了。
扎蘭丁的花剌子模軍有接近10萬人的部隊，而失吉忽禿忽只有三萬蒙古鐵騎，在軍士人數上，花剌子模軍占據著絕對優勢，但論戰斗力，花剌子模的騎兵絕不是蒙古鐵騎的對手，八魯灣地區是個典型的盆地地形，即中央凹陷下去，四周凸起，在這個盆地內，到處是坑坑洼洼、崎嶇不平之地，這樣的地形很不適合騎兵作戰，蒙古騎兵在這樣的地區作戰是十分不利的，最為糟糕的是，失吉忽禿忽居然把蒙古軍列陣于八魯灣盆地內部中央地區，而扎蘭丁的大軍位于盆地的邊緣外圍，這樣，花剌子模大軍形成了對蒙古軍的合圍之勢，為了掩蓋軍士人數少的不足之處，失吉忽禿忽命令每個蒙古騎士在背上綁一個氈子制假人。第二天對陣之時，花剌子模眾將士看到蒙古軍人數大增，都以為蒙古援兵來到了，故而，花剌子模很多將士就要逃跑。
他們之前與蒙古軍的對戰中一敗再敗，現在也沒有多少信心打贏蒙古人了，但扎蘭丁一聲呵斥：“都不許撤退！還是我們的人多，只要我們同心協力，一定能殺退蒙古人！”在扎蘭丁的鼓舞下和命令下，花剌子模軍從盆地邊緣開始向盆地內進發，由于在盆地內的坑洼地形上，蒙古騎兵難以施展開來，花剌子模軍一齊向蒙古騎兵射箭，蒙古人紛紛墜下馬來，在花剌子模大軍的進逼之下，八魯灣盆地內的3萬蒙古騎兵都被圍殲，失吉忽禿忽率領的這幾萬蒙古鐵騎幾乎全軍覆沒，八魯灣戰役，花剌子模國取得了與蒙古人開戰以來的第一次大勝利，蒙古人遭遇了自第一次西征行動以來最大的慘敗，也是成吉思汗生涯中唯一一次大敗仗，但這場戰役的失敗，或許與成吉思汗沒有關系，因為當時成吉思汗本人并沒有在場，他沒有親自指揮這場戰役。
但成吉思汗用人不當是肯定的，他出于對失吉忽禿忽的信任和關愛而把重大任務交給他，但不諳軍事的失吉忽禿忽無法完成這樣的任務，這導致了蒙古人的大敗，之后，成吉思汗親自帶失吉忽禿忽巡視了一遍八魯灣戰場，成吉思汗是個杰出的軍事專家，他看了看八魯灣的地形，并向失吉忽禿忽講述了蒙古騎兵失敗的原因，成吉思汗說在這樣的盆地地形作戰，對于蒙古騎兵來說是致命的，成吉思汗看在失吉忽禿忽是母親柯額倫的養子而沒有處死他，只是不讓他再帶兵打仗了，八魯灣戰役極大的鼓舞了花剌子模人信心和士氣，這也是成吉思汗帶領蒙古軍西征的一大敗筆。
