▲日軍杭州灣登陸圖
1937年11月5日凌晨，白茫茫的雨霧和潮汛，使長江口至杭州灣的水域變成了一片迷蒙。在彌漫的濃霧中，日軍第10軍在軍團長柳川平助的指揮下，乘坐80多艘艦船悄然而至。
從南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和鎮海要塞，日軍艦艇先聲東擊西地開炮偵察，接著航空母艦上的飛機一批又一批地起飛，將重磅炸彈傾瀉到海岸各目標，在全公亭、金山衛、漕涇等處，第10軍在強大的火力支持下搶灘登陸。由于這一地段良好的地形和水文條件，使第10軍登陸更加順利。而中國軍隊卻因決策失誤，導致了關鍵之時抗擊力量的單薄，以致兵力懸殊，守軍一觸即潰。
日軍在杭州灣登陸成功，增援部隊，從天而降，包抄了我軍上海防線南方的后背，并迅速推進，相繼攻占了金山、松江，切斷了滬杭線中國守軍的退路。日軍得手后，迅速調整指揮系統編成了“華中方面軍”，由松井石根大將統一指揮。此時，日軍在上海及周邊地區的兵力已加強到10個師團（其中兩個師團，是由華北戰場調來的），使淞滬戰場形勢急轉直下。在淞滬戰場的中國數十萬大軍，頓時面臨腹背受敵，到了全軍覆沒的險地。
▲日軍杭州灣登陸
為應對敵情的變化，第三戰區制定了第三期作戰方針：“以打破敵人之包圍企圖，而鞏固南京之目的，京滬線方面利用既設陣地，節約兵力，除抽調一部轉用于滬杭線方面拒止敵人，同時抽調一部鞏固南京，待后續兵團到達后，以廣德為中心，轉移攻勢，壓迫敵人于錢塘江而殲之?！?/p>
第三戰區所制定的第三期作戰方針，無疑是根據敵情判斷而做出的客觀構想。但由于我軍撤退時機沒有得到較好的把握，命令下達手段又極其落后，以致命令到達各軍總司令手中時，又耽誤了一天。
淞滬南線的崩潰，浦東、川沙、南匯的陷落，以及蘇州河南岸中國軍隊主力的全線西撤，上海市區的南市就成為了最后一個抗擊日軍的城市堡壘。鴉片戰爭后，上海被迫開埠，逐漸形成華界與租界，并出現“南、北市”之稱。華界南市為上海老城廂（時屬上?？h）的所在地，是塊繁華之地。早在清乾隆、嘉慶年間，這里已被譽為“江海之通津，東南之都會”。
▲南市放大地圖
南市位于上海市區東南部，東瀕黃浦江，北與法租界毗鄰，西達日暉港兩岸。從滬西和浦東中國軍隊撤退起，南市即為日軍在上海市區進攻的最后目標。南市的最后防線，是從日暉港，沿法租界南首，直到黃浦江沿岸。防守南市的部隊，為由浦東轉移而來的第55師165旅、上海市警察總隊等部，由上海市警察局長蔡勁軍負責指揮。
中國統帥部出于政治和外交戰略上的考量，要求死守南市，以期待出現第二個“四行孤軍”之戰。第三戰區和右翼軍總司令張發奎，“乃指派第55師第165旅旅長張彬率第330團和第328團（缺一營）協同蔡勁軍所部……固守南市”。防守南市的部隊和警察，在主力西撤、強敵壓境的險惡態勢下，毫無畏懼，準備決一死戰。
自八一三淞滬會戰以來，日軍已先后19次轟炸過南市，11月7日起日軍對南市又連續進行無差別轟炸，高昌廟、南碼頭、外馬路、制造局路、日暉港一帶火光沖天，濃煙蔽日。11月8日，日軍由蘇州河南岸繞道滬西，以日暉港一線為攻擊的重點，從西線進攻南市；從黃浦江沿岸登陸的日軍則從東線進攻，作為牽制，完成了對南市的合圍。面對日軍的進攻，蔡勁軍向新聞界發表談話，說：“奉令固守南市，正督率所屬，拼死抗御，決保此淞滬最后一塊土地，與整個上海共存亡?！北磉_了守軍的決心。
▲上海市警察局長蔡勁軍
11月9日上午，南市守軍第55師前哨部隊，在西線謹記路一帶警戒，日軍步兵300余人，坦克5輛，在火炮掩護下發起進攻。守軍當即進行還擊，將進犯之敵打退。第一回合的交鋒，日軍并未占到便宜。是日，雙方激戰竟日，戰況慘烈，中國軍隊插旗為線，死戰不退，雙方均付出重大代價，其中日軍第9師團因傷亡過大幾近喪失戰力，不得不由柳川平助所率第10軍團接替。
11月10日晨，日軍出動飛機30余架，向南市進行了地毯式轟炸。與此同時，在浦東東昌路至周家渡沿江地段的日軍炮兵部隊，以火炮四五十門隔江向南市射擊；而黃浦江上的日軍艦炮亦齊向南市轟擊。使南市落彈千余發，十六鋪至董家形成一片火海。昔日最繁華的里、外咸瓜街成了一片焦土。當日中午，日軍施放煙幕掩護步兵進攻，襲擊平陰橋、康衢橋兩陣地，由于守軍工事盡毀，陣地被敵突破，守軍遂向第二道防線轉進。
▲被日軍轟炸后的南市
11月11日，日軍在得到增援后，發動全線總攻。守軍在后撤途中，與日軍在南市核心地帶和與法租界交界地區爆發激烈巷戰。日軍在坦克掩護下，沿龍華路、斜土路和斜徐路攻擊前進，分3路強渡日暉港，向南市進逼。中國軍隊和警察在局門路各街道展開奮勇抵抗，阻敵前進。
在南市巷戰中，第165旅旅長張彬身先士卒，在作戰中殉國。守軍殘部在330團團長焦長富的率領下，英勇作戰，步步為營，逐街爭奪，且戰且退，最后只剩40余人。然而，戰斗的烈度有增無減，守軍雖為殘兵剩卒仍堅持不屈，與敵人展開血戰。戰斗至傍晚，團長負傷，大部壯烈犧牲。
當天，日軍一部攻入高昌廟中國海軍駐滬機關，海軍警衛營大部英勇犧牲。另一部日軍從浦東渡江，準備策應西線之敵，日軍從十六浦碼頭上岸后，被外灘守軍第328團擊退，被迫退回浦東。
與此同時，那些在巷戰中失散的國軍第55師戰士受到日軍圍困時，也得到了上海各界的奮力營救。當日午夜，守衛南市的守軍殘部征得法租界的同意，于12日下午全體解除武裝，退入法租，16時半日軍占領南市。至此，除租界外，上海全部淪入敵手。
▲抵抗中的中國軍隊
11月13日，國民政府發表自上海撤退的聲明。至此，在歷經三個月的血雨腥風之后，淞滬會戰落下了帷幕。日本軍國主義曾夸下?？?，聲稱要在三個月內滅亡中國。但一場淞滬會戰打了三個月之久，日軍死傷人數超過5萬余人。使日本“三月亡華”的狂言淪為笑話。淞滬會戰打亂了日軍速戰速決的時間表，而中國卻借此戰經驗增強了對日作戰的自信，逐漸形成了持久作戰的戰略方針。
淞滬抗戰，中國軍民所表現出來的是即使孤立無援也不畏強暴、血戰到底的新形象，尤其第88師“八佰壯士”守四行倉庫，第55師守南市，在租界眼皮之下，刷新了國際觀瞻，重塑中國軍人形象，贏得了世界輿論的廣泛同情和普遍欽敬，一掃自清末以來在外人眼中“東亞病夫”、“一盤散沙”的國際形象。就此意義而言，“八一三”淞滬抗戰，是中華民族的一次偉大覺醒。第88是“八佰壯士”守四行倉庫和第55師守南市，理應載入史冊。
▲紙醉金迷的上海法租界一角
