公司應當分配利潤的前提條件有以下三個方面，尤其對于小股東而言，為保護其合法的利潤分配權益更應當關注和促進利潤公司利潤分配規則的合規化。
一、未分配利潤的客觀存在
不存在未分配利潤當然就無法分配利潤。這是顯而易見的道理，但是這里需要說明的是，如果在公司章程或股東簽署的相關文件中未就未分配利潤的認定形式做出規定或約定，則很容易導致產生未分配利潤是否客觀存在以及存在多少的爭議。因此直接明確未分配利潤的認定方法，例如財務報表或審計報告的形式等。股東還可以設定利潤分配的底限，即，利潤只有達到約定數額標準以上時才能夠實施利潤分配。
二、分配利潤符合公司法及公司章程設定的大前提
所謂此方面的大前提，一般認為是未分配利潤的客觀存在，其雖然屬于公司向股東分配利潤的關鍵，但該關鍵點并非唯一重要前提。公司法第三十四條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”
依據上述規定，如果公司適用的是公司登記機構提供的統一格式的公司章程，則關于分配紅利的規定在公司章程中的規定一般表述為“股東按照實繳的出資比例分取紅利”。此規定中強調了股東應當按照實繳的出資比例分取紅利而非認繳的出資比例。表面是此規定僅是對股東分取紅利方式的一項規定，實際上次規定也設定了紅利或者稱之為未分配利潤分配的前提，即，股東應當實繳出資。未能實繳出資的股東無權獲得紅利的分配權。當然如果股東在設計公司章程時已經關注到該問題，并設定了按照認繳出資比例分配紅利或者其他分配紅利的方式，公司法并不禁止。
三、利潤分配方案制訂及審批權
根據公司法的規定，董事會對股東會負責，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。股東會負責審議和批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。董事會和股東會所形成的行使職權的文件均為決議形式。因此公司利潤分配方案的審議與批準只有通過股東會決議的形式做出后才能執行。
對于利潤分配的具體方法和分配條件等股東可以約定在公司章程或其他協議性的文件當中，但是具體執行利潤分配時必須以股東會決議的形式做出。公司章程或協議中應當約定利潤分配方案的通過比例。
司法實踐中有股東認為投資協議、公司章程的形式約定了利潤分配的各項內容公司就應當執行利潤分配的約定或規定。然而如果股東會未做出決定和執行利潤分配的決議，法院往往仍然在尊重公司內部管理權的原則下駁回股東關于利潤分配的訴請。
四、長期不能獲得利潤分配的處理辦法
公司法規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的，對股東會不予分配利潤的決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
以上規定雖然在理論上保護了股東利潤分配權，但實際上無論從程序舉證還是公司營利能力的角度，操作起來難度都很大。目前比較實用的方法仍然是股東在股東之間或向公司股東之外的人轉讓股權。轉讓時機的選擇當然最好在公司股權價值較高的點。這里同樣需要注意，最好能夠在公司章程或股東之間的相關共同確認的文件中明確股權轉讓時的股權價值認定方式。
