函谷關位于河南省靈寶市北15公里處的王垛村，距三門峽市約75公里，緊靠黃河岸邊，因關在谷中，深險如函，故稱函谷關，是中國歷史上建置最早的雄關要塞之一，素有 “一夫當關,萬夫莫克”之稱。函谷關以西到便是所謂“關中”，這里是秦的腹地。
秦的起源可追溯到上古時期。中國人的祖先是“三皇五帝”，五帝中有一位叫做顓頊的部落聯盟首領，神話傳說中，顓頊是主管北方的天帝，曾與共工大戰于澶淵（今河南濮陽西），后統一華夏，成為中華民族人文共祖之一。顓頊有兩個杰出的后裔，是兩父子，父親叫皋陶和兒子叫伯益。皋陶是與堯、舜、禹齊名的“上古四圣”之一，被奉為中國司法鼻祖，曾經被舜任命為掌管刑法的“理官”，以正直聞名天下。伯益是東夷部落首領，其勢力范圍相當于今天的山東半島，不但善于治水和調訓鳥獸，還發明了鑿井技術，在政治上也很有建樹（相傳舜帝曾賜“嬴”姓于伯益，這也是“贏”姓的來歷）。這兩個人為大禹治水立下汗馬功勞。大禹年老之后經過權衡準備將帝位傳給皋陶，沒成想皋陶在大禹之先死了，于是大禹遍觀手下，最后還是選擇了皋陶的兒子伯益作為帝位繼承人。誰知等到大禹一死，大禹的兒子夏啟就聯合其他部落爭奪帝位，雙方進行了一場慘烈的大戰，結果夏啟得勝建立中國歷史上第一個王朝——夏，而伯益則在戰爭中被殺。伯益死后，東夷文明遭到史無前例的破壞，這個早期的華夏鳳文化遭到毀滅性打擊。伯益的兩個兒子大廉和若木得以幸存逃亡。
歲月流逝如白駒過隙，又過了四百年，若木的后人費昌投奔新興諸侯商國，受到重用。鳴條之戰中費昌充當了商湯開路先鋒，統兵伐夏，夏兵多于戰前倒戈，商兵勢如破竹，一舉擊敗夏桀，夏滅。至于大廉的后人，商朝第九任君主太戊時（公元前1535年——公元前1460年在位），其后人中衍與哥哥孟戲為太戊駕車，得到太戊的賞識，并把兩個女兒分別嫁給了他們，于是“自太戊以下，中衍之后，遂世有功，以佐殷國，故嬴姓多顯，遂為諸侯”。
中衍的一個后人叫做飛廉，事商紂王，飛廉有兩子，惡來與季勝。《三國演義》中曹操曾稱贊典韋：“古之惡來”，可見惡來是上古時代著名的猛將，傳說能徒手與猛虎、野牛搏斗，深的紂王喜愛，隨駕在朝歌侍奉紂王。所謂士為知己者死，牧野之戰時惡來身先士卒，力戰不退，最后追隨自焚的商紂王以身殉國，這個惡來就是秦人的祖先！（關于惡來的記載較少，《史記》中惡來是奸佞之臣，而清華簡《系年》中則記載飛廉、惡來都是商朝的忠臣，為商朝戰斗到死）飛廉的另一個兒子季勝是趙人的先祖。同為前朝之臣的后人，兩人后代的境遇卻天壤地別。季勝家族在周武王之子周成王時就得到重用，成為周朝貴族，到周穆王（約前1054年——前949年）時其孫造父因平亂有功獲封霍太山趙城（今山西洪桐縣太岳山），終成一方諸侯曰趙氏。惡來的后人卻因祖上曾經效力商紂王，被周人嚴加防范而久不得志，只得依附于趙氏。
大駱，飛廉五世孫、惡來四世孫，不滿足于寄人籬下，率領族人遠走西陲（今甘肅天水附近），在渭水上游的隴西高原修建城邑西犬丘，扎下根來，過起了游牧生活。大駱有一位庶子名為非子，得大駱真傳很會養馬。有一年，周孝王（西周第八位君主，約公元前892年——前886年）巡視馬匹飼養情況，從牧場中一位犬丘人那里得知非子極會養馬，立即命非子來見。周孝王問到養馬之道，非子對答如流，對于馬匹的調養、訓練、繁殖和疾病防治等，都能說出一套高超的辦法。周孝王聽后十分高興，于是便讓非子到汧水、渭水之間（位于岐山西側）主管牧馬。非子受命之后，處處盡職盡責，沒過幾年時間，馬匹數目大大增加，而且養的馬雄峻無比，周孝王每年來看都非常滿意。
大駱晚年要立繼承人，按照嫡長子繼承的原則應該立長子成為繼承人，但周孝王認為非子養馬有功，想讓非子繼承其父大駱的宗脈。大駱的正室是申侯之女，長子成是申侯的外孫，申侯乃是一方諸侯，封地申國（陜西省平陽），影響力遠大過西犬丘。申侯朝見周孝王說：按周朝禮制廢嫡立庶于理不合，對此周孝王不便反對，但他又的確很喜歡非子，便取了一個折中的辦法，讓成繼承大駱的宗脈和領地，在大駱領地的附近封給非子一小塊地方，允許其修筑小城，名曰秦邑，另外讓他再延續嬴氏的祭祀，號稱秦嬴。周之前姓氏有別，姓代表著血脈傳承和祖先，而氏則用以區分不同氏族集團。例如東周秦氏與趙氏，他們擁有共同的祖先都為贏姓，但分屬不同的家族，所以就有了不同的氏。氏多以封國、城邑等稱呼，也可用來區別貴賤，因為一般人無氏，只有被賜封土地以后才有氏。由于非子獲封秦地，他的族人也就得到秦氏這個稱呼，秦非子也就是第一個秦人。
隴西和隴東地區勢力龐大人數眾多的戎人是周朝大患，而西犬丘和秦邑則是置于西戎之地的一枚釘子。成與非子兄弟二人，各領數百族人，在西陲犬戎的包圍之中，互為犄角，相依為命，艱難求生，數次險被犬戎人滅族。到秦非子曾孫秦仲為宗主時，成這一支終被犬戎人所滅，剩下秦人苦苦支撐，后來若非秦仲之子向周宣王借兵反攻，秦人就被犬戎攻伐殆盡了。由于常年堅守高山惡水之地，造就了秦人的堅韌彪悍，秦人這種動輒以命相搏的彪悍作風，后來讓戰國諸侯都非常頭疼。
公元前771年，周幽王被西戎所攻殺，秦襄公秦開因率兵救周有功，得到周平王的賞識。公元前770年，秦襄公參與護送周平王東遷洛邑，被封為諸侯，又被賜封歧山以西之地。自此，秦正式成為周朝的諸侯國，逐漸稱霸一方。
550年后，秦皇嬴政一統天下，建立了中國歷史上第一個多民族中央集權國家，為中華民族之后兩千年的發展奠定了文化、政治、疆域和歷史基礎。
