公元前403年，周王室正式承認韓、趙、魏三家為諸侯，與晉侯并列，至此三家分晉基本完成（晉國徹底滅亡在公元前375年），韓、趙、魏躋身強國之列，戰國七雄格局開始形成。周王室名義上為天下共主，實際已形同虛設，諸侯國互相攻伐，戰爭不斷，中國歷史從春秋亂世邁入戰國爭霸。
魏國，地處中原虎狼之地，與秦、齊、楚、韓、趙五國接壤，但其富不及韓，軍不如趙，疆不達楚，而諸侯征戰又日趨激烈，軍事壓力一日大似一日。為增強國力以自保于戰國亂世，魏文侯（前472年―前396年）任用李悝為相，首開列國變法之河，很快富國強兵。魏文侯在位的50年中，魏國抑趙國，滅中山，連敗秦、齊、楚，開拓大片疆土，一躍為中原霸主。李悝變法對當時各國和中國后來兩千多年的歷史都產生了深遠的影響，他制定的《法經》是《秦律》《漢律》的依據和基礎。
魏國蒸蒸日上之時，正是“四代亂政，諸侯卑秦”的年代，長達三十多年的時間，秦國宗室內斗、公子爭位、朝廷混亂，內憂外患并舉。尤其是被魏國占領黃河以西全境，秦國被迫后退，秦魏邊界被推進到洛水一帶，使秦國徹底失去了東進之路。
公元前361年，秦太子嬴渠梁繼位，是為孝公。當時黃河和崤山以東的戰國六雄已經形成，秦國地處偏僻，被魏國擋住“崤函道”無法東進，中原諸侯以狄戎待之。秦孝公繼位后以恢復秦穆公時期的霸業為己任，頒布著名的求賢令，謂“有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土”求取富國強兵之策。這時一個衛國人從魏國來到秦國，此人名鞅，是衛國宗室旁支，姬姓公孫氏，故又稱衛鞅、公孫鞅。
衛鞅從小聰明好學，年輕時喜歡刑名法術之學，受李悝、吳起（戰國名將，先事魏后事楚）的影響很大，渴望揚名立萬。但衛國國力微弱，衛鞅自感無法施展抱負，于是轉投魏國相國公叔痤門下。公叔痤有知人之明，但私心頗重，當年排擠名將吳起，就是出于保全相位的需要。至于對待衛鞅，司馬遷曾特著一筆：“公叔痤知其賢，未及進”，也就是說公孫痤不是不知道衛鞅之才，但他擔心衛鞅會取代他的職位，所以直到臨終時才鄭重舉薦，以致衛鞅未受到魏王重視。公叔痤去世后，衛鞅得知秦孝公求賢，于是懷揣李悝的《法經》向西投奔秦國。
秦國都城櫟陽（今西安閻良），王宮之內秦孝公問衛鞅治國之道，衛鞅歷數堯舜之事，滔滔不絕，不料語未及終，秦孝公居然睡著了。衛鞅通過秦孝公的寵臣景監先后四次得到孝公召見，前三次商鞅那套較為溫和人性的治國方略都未被秦孝公接納。第四次會見時，衛鞅拿出了自己法家的看家本領，衛鞅的思路來自魏國李悝，但做了取舍修改：軍事方面全盤照搬，農業方面只學加強農業管理，至于商業則全部摒棄。以此為基礎，衛鞅設計了一套細致嚴苛的法律制度，主要作用是加強王權，以嚴酷統治，迅速提高君主的權威。
衛鞅變法的核心有兩點：第一全民犯法。衛鞅設計的秦法很細致，無所不及無所不包，以至于百姓很難不犯法。例如，走路邁步超過六尺、出門走親戚未告知官府、夜里不睡覺點燈讀書、養牛到年末沒長膘、鄰居犯罪自己被連坐等等。第二制定軍功爵位制度重獎兵士。秦國的爵位分二十個等級，最高等是列侯，最末是公士。要獲得最末等的公士很簡單，只需要殺死一個敵人就行，然而獎賞卻很豐厚，田一頃，宅一套。所謂“戰而斬敵人一首者，賜爵一級”，據說這就是“首級”一詞的來歷。而軍功爵位制的最高等列侯可得封國，當諸侯待之。秦國的這套軍功爵位封賞之豐厚可說前無古人，后無來者。因為觸犯秦法后只三個選擇：繳罰款、服勞役、服兵役。繳罰款，一般百姓都是窮人繳不起。服勞役，既沒有工錢又累死累活弄不好還要跑到邊疆去修長城。所以就只剩下服兵役劃算，不但可抵消刑罰，稍微出點力說不定還能獲得極大的封賞。于是秦國軍隊的兵源大幅增加，軍隊的戰斗力大幅增強，士氣大幅提高。秦國的戰爭動員能力很快就超過其他任何諸侯。
衛鞅的這套設計幾乎可算是一場騙局，只要殺一個敵人就可獲得田一頃宅一套，那是根本辦不到的，因為即使現在整個中國都沒有那么多耕地。春秋戰國一頃為100畝，相當于現在29.07市畝，一市畝等于666.6平方米。以長平之戰為例，白起坑殺趙國40萬降卒，那么就相當于40萬×29.07×666.6＝7751萬平方公里。所以多數人要么在獲得爵位前戰死，要么在獲得低等爵位后戰死。而獲得高等爵位的人物，后來也幾乎被秦王殺盡。但就像賭場法則“十賭九輸”一樣，雖然風險極高可面對豐厚離譜的收益，懷僥幸心理選擇賭一把的人則多的是。
衛鞅變法兩年之后便效果初顯，公元前354年，秦孝公借魏國攻打趙國邯鄲，親率秦軍出兵河西，于河西元里城（今陜西省渭南市澄城縣元里村）下第一次擊敗魏軍。公元341年，魏國攻打韓國，秦孝公令衛鞅統兵二十萬再次出兵河西，衛鞅利用與魏太子公子卬之舊誼，設“鴻門宴”生擒公子卬，大敗魏軍。此戰后，秦孝公加封衛鞅列侯，賜商十五邑，即著名的“商於之地”（主要在今陜西省商洛市境內），此后衛鞅號商君，稱商鞅，一人之下萬人之上，風光無限。
公元前338年，秦孝公薨歿，太子贏駟繼位，是為秦惠文公。商鞅入秦二十余年，變法成效顯著，使秦國以極快的速度強大起來，但他也得罪所有秦人，犯了眾怒，欲殺之者多不勝數。平日里商鞅總是數十保鏢跟從，出門總以鐵甲戰車護送。但有一個人他卻無法防范，那就是秦惠文公。對于秦惠文公來說商鞅必死，因為一來民憤洶洶，秦國的變法需要一個平民憤的代罪羔羊。當年主推變法的就兩人，一個是商鞅一個是秦孝公，所以這個替罪羊不是商鞅還能是誰呢？二來所謂“君子無罪 懷璧其罪”，“商於之地”在秦、魏、楚三國交界之處乃戰略重地，豈容他人占據。但若隨便收回，天下人會說秦王言而無信了，但若以刑法之名罰沒就另當別論了。如此說來商鞅是殺定了，但怎么殺卻是個問題，若以一般的謀逆、貪賄、割據之名不但牽強，還會使天下人覺得秦王過河拆橋，這時秦王異母弟公子疾出了個主意：以當年變法之初商鞅治罪太子太傅公子虔為名，殺商鞅。這個公子疾可不是無名之輩，他就是大名鼎鼎的樗里疾，因居樗里（一說楮里，今陜西渭南）而得名，此人足智多謀，綽號“智囊”，先后輔佐秦惠文王、秦武王、秦昭襄王等秦國君主，是頗有建樹的秦國軍事將領。樗里疾曰：“以國仇而治商鞅之罪，列國人才必遠遁，以私仇而治罪商鞅，只損一時之名聲爾。”秦惠文公一聽覺得有理，若肯背上公報私仇的黑鍋，對天下人來說，就只會認為商鞅之死是由于他得罪了太子，是偶然現象，與秦國國政無關，不會損傷秦國對列國人才的吸引力。
商鞅也很清楚自己的處境，收到秦孝公去世的消息后，不敢去咸陽（秦孝公十三年，即公元前351秦遷都咸陽）吊喪。在確切得知秦惠文公準備下手時，商鞅決定跑。他不能去楚國，因為秦惠文公的姬妾羋八子（大名鼎鼎的羋月）是楚國公主。他不能去魏國，因為他派人面見魏王，但魏王不愿意接納他（這也算是他冷血對待信任他的魏公子卬的報應吧）。最后商鞅入關中，意圖強行穿魏境入韓時，被秦國邊境鄭城（陜西華縣）守軍擒獲。商鞅被帶回咸陽后當眾車裂，秦國百姓爭啖其肉，尸骨無存，其族被屠盡。
《史記·商君列傳》記載，商鞅急于連夜逃離秦境，不想被守關軍士攔住，聲稱“商君有令，黃昏后非公事不得出城。”商鞅這才意識到必須投宿。他來到一家旅店，要求住宿。老板說：“既是客人我們當然歡迎，請問您是誰，弄不清身份，我會被殺頭的。這是商君的法令，違背不得呀。”商鞅只好走出旅店，仰天長嘆：“嗟乎！為法之敝一至此哉！”，這就是“作法自斃”這個成語的出處。
商鞅變法使得秦國一舉擺脫窘境，迅速成為富裕強大的國家，為秦國逐鹿中原奠定了基礎。但他也冷血好殺，曾經在渭水河畔，一次性處決七百犯囚，“渭水盡赤”。他為達目的不擇手段，利用舊友之情俘公子卬，全然沒有人情世故，商鞅冷酷的法家作風使得秦國宗室、貴族、百姓對其恨之入骨，眾怒之下難有安卵。
商鞅之死更多是時代原因。戰國亂世，弱肉強食，要么吃掉別人，要么被別人吃掉，諸侯難以獨善其身。東周列國或多或少都順應潮流實施了“變法”，這種“變法”的本質是打破舊有社會利益分配格局的改革，而這種改革的實施者又多是那個被后人稱為“法家”的群體成員。韓非子總結法家的思想說，一罪之重，用重刑罰罪，從而止一境之邪，這樣的價值觀使得戰國亂世中法家的法律普遍嚴苛殘酷，法家人物如商鞅、吳起、韓非子等人也多不得善終，但采用法家變革建議的國家卻都取得了富國強兵的效果。正因為此，中國后世兩千多年，儒家雖然是整個社會價值取向的標尺，但法家思想卻變成中國士大夫階層的價值內核而保留了下來，直到今天。
