XX有限公司董事會權責清單
第一條為進一步完善法人治理結構、落實董事會職權，切實提升自主經營決策能力，發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”作用。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》、《XX有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及國家現行的相關法律、法規和規范
性文件等有關規定，結合公司實際，制定本權責清單。
第二條董事會應遵照《公司法》等國家法律法規、公司章程及
股東決定等履行職責。
第三條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高層管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第四條董事會結合公司實際情況,建立完善有關內部制度，切實落實董事會各項職權。共中,重點是中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項職權。經理層成員選聘堅持黨管干部原則,發揮市場機制作用。
第五條董事會責任清單：
（一）重大戰略方面。積極落實公司重要工作部署、重大問題過問、關鍵環節協調、重要事件督辦。
（二）經營決策方面。根據公司年度、季度、月度經營狀況報告，及時地調整和執行公司經營策略，履職盡責落實董事會決策職
權。
（三）風險控制方面。董事會應認真履行風險防控責任，對公司各項決策做好大方向把握、及時預測風險，若發生風險措施落實不到位而引起風險事件，應依照公司規章制度規定嚴肅追責問責。
第六條董事會行使職權時，應遵守國家法律法規和股東大會決定，需要政府有關部門批準的，按規定經批準后方可實施。
第七條黨委會研究討論是董事會決策重大問題的前置程序，重大生產經營管理事項先由黨委會研究討論后，然后再由董事會
作出決定。
第八條董事會向經理層授權，授權應當嚴格限定在股東對董事會授權范圍內，董事會不得將法定董事會行使的職權授權經理層決定。
XX有限公司董事會向經理層授權清單
第一條經理層在董事會領導下具體負責日常經營管理事務，同時接受監事會的監督。根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《XX有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及國家現行的相關法律、法規和規范性文件
等有關規定，結合公司實際，制定本授權清單。
第二條授權范圍主要包括：
（一）公司日常生產、技改、管理、經營決策權。
（二）以下涉及資金或資產的，總額為上一年度經審計的凈資
產5%（連續12個月內累計計算）以下的事項授權公司經理層決定：
1.購買或者出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資
產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）；
2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
3.提供財務資助；
4.租入或者租出資產；
5.委托或者受托管理資產和業務；
6.受贈資產；
7.債權、債務重組；
8.簽訂許可使用協議；
9.轉讓或者受讓研究與開發項目；
10.項目建設。
限額以上的，由公司經理層擬定方案或與交易對方簽署帶生效條件的協議，逐級審批生效后執行。
（三）公司股東大會批準的預測金額范圍內的日常關聯交易。
（四）公司與關聯自然人發生的交易金額不超過15萬元的非日常關聯交易；公司與關聯法人發生的交易金額不超過公司上一年度經審計的凈資產0.25％（連續12個月內累計計算）的非日常關聯
交易。
（五）擬定公司基本管理制度，決定公司具體規章制度。
（六）擬定公司發展規劃、項目規劃及財務預算、財務決算的草案。
（七）擬訂公司內部管理機構調整、設置方案。
（八）按管理權限決定公司職工的獎勵和處理。
（九）根據公司股東大會、董事會決議辦理工商變更。
（十）聘用從事非年度審計工作的會計師事務所，以及其他評估、法務等中介機構。
（十一）其他需要授權辦理的事項。
第三條對董事會負責原則。總經理辦公會應根據法律法規和
《公司章程》規定，依照董事會的授權行使職權，對董事會負責。
第四條下列事項經黨委會前置研究后，再由公司總經理辦公會按相關權限范圍進行貫徹落實：
（一）全面貫徹上級決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措，落實省委重大決策部署和全省發展戰略的重大舉措；
（二）公司經營方針、發展戰略、發展規劃、經營計劃和投資計劃的制定和調整；
（三）公司重大技術改造和技術引進，重大建設項目投資、投入等事項；
（四）工資收入分配、公司民主管理、職工分流安置等涉及職工權益以及安全生產、生態環保、維護穩定、社會責任等方面的重要事項；
（五）公司提交股東會、董事會審議決定的重大事項；
（六）黨委會認為總經理辦公會應當研究決定的其他事項。
第五條總經理無權將董事會對其授權轉授給經理層成員個人或公司其他領導班子成員。
XX有限公司經理層權責清單
第一條為進一步落實經理層職權，加強公司日常經營事務管理，切實發揮執行層作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》、《XX有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及國家現行的相關法律、法規和規范性文件等有關規定，結合公司實際，制
定本權責清單。
第二條經理層應遵照《公司法》等國家法律法規、公司章程、
董事會授權及股東大會、董事會決議等履行職責。
第三條經理層職權
經理層對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章制度；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）按管理權限決定公司職工的獎勵和處理；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）董事會授予的其他職權。
第四條經理層責任：
（一）執行董事會決議，執行公司的發展規劃，組織實施公司年度經營計劃和投融資方案等，履職盡責落實經理層執行職權。
（二）組織制定各部門決策溝通機制，做好部門間“溝通、協調、信任、支持”工作。
（三）結合公司實際情況,建立完善有關內部控制制度，切實落實經理層各項職權。
（四）接受和完成董事會制定的績效考核綜合目標任務。
（五）按照《XX有限公司經理層向董事會報告工作制度》的有關規定完成報告工作，履職盡責。
第五條經理層行使職權時，應遵守國家法律法規和董事會決議，需要政府有關部門批準的，應報經批準后方可實施。工作內容涉及公司職工切身利益的重大事項，應當聽取公司職代會或工會的相關意見或建議。
第六條黨委會研究討論是經理層決策重大問題的前置程序，重大生產經營管理事項先由黨委會研究討論后，然后再由經理層作出決定。
第七條總經理向經理層成員個人或公司其他領導班子成員總經理授權，授權應當嚴格限定在董事會對經理層授權范圍內，無權將董事會對其授權轉授給經理層成員個人或公司其他領導班子成員。
