公元前135年，匈奴派使者前來請求和親。武帝讓群臣就此討論。
外交部長王恢是燕地人，熟悉匈奴情況。他提議說：漢與匈奴和親，大概不過幾年，他們就又背棄盟約；不如不同意和親的要求，發兵攻打匈奴。
但監察部長韓安國卻反駁說：匈奴經常遷徙；如同飛鳥一樣，很難制服他們，自上古以來，都不把他們看做人類，現在如果漢軍遠征千里之外與匈奴爭強斗勝，就會人困馬乏。而敵人以逸待勞，這是很危險的。不如與匈奴和親。
大多數參與議論的大臣都贊成韓安國的意見。因此武帝準許與匈奴和親，
這令王恢憂心忡忡。
公元前133年，王恢結識了雁門郡馬邑的豪強聶壹。
后者也跟王恢一樣憂國憂民，因此對王恢進言說：匈奴剛剛與漢和親結好，親近信任邊境吏民，可用財利引誘他們前來，漢軍預設伏兵襲擊，肯定能一舉殲滅匈奴。
王恢認為這方法可行，便向武帝報奏。武帝召公卿重臣商議討論，王恢在會上發言說：臣聞戰國之初的代國，北面有強敵匈奴的威脅，內受中原諸國軍隊的牽制，但仍然可以尊養老人，撫育幼童，按照季節時令種糧植樹，糧倉中一直有充足的儲糧，匈奴不敢輕易入侵。現在，憑陛下神威，天下一統，但匈奴的入侵卻持續不斷，形成這種局面的原因，沒有別的，只是因為沒有使匈奴恐懼罷了。我認為打擊匈奴對國家有利。
然而韓安國再次提出反對意見。他說：臣聞高皇帝曾被匈奴圍困在平城，餓了七天；等到脫圍解困返回都城之后，卻沒有憤怒之心。圣人有包容天下的器度，不因自身的私怒而傷害天下大局，所以 高皇帝派遣劉敬為使臣與匈奴和親，到現在已為五世的人帶來益處。臣認為不打匈奴對國家有利。
王恢立即駁斥道：非也！高帝披堅執銳征戰數十年，不因平城之圍報復匈奴并非力所不及，而是出于讓天下人休息的仁心。現在邊境經常受到匈奴侵擾，受傷戰死的士兵很多，中原地區運載死亡士兵棺木的車輛絡繹不絕，這是仁人所悲痛的事。所以說打匈奴是應當的。
韓安國說：不然。臣聞用兵者以飽待饑，正治以待其亂，定舍以待其勞；故一旦交戰，就會全殲敵人；一旦進攻敵國，就會攻破城防，經常安坐不動地迫使敵人俯首聽命，此圣人之兵也。如今若孤軍深入匈奴腹地，只怕是肉包子打狗。然而若多路大軍齊頭并進，行軍快了給養跟不上，行軍慢了又會貽誤戰機，恐怕還沒走一千里就會人困馬乏，成為送上門的俘虜。所以臣認為不打匈奴為好。
王恢立即辯道：不對。我現在所說的，并非征發軍隊深入敵境；而是要利用單于的貪欲，引誘他們到我們的邊境，而我方部隊則暗中埋伏，以逸待勞地偷襲他。此時我們的部署早已完成，有部隊左翼攻擊，有部隊右翼包抄，有部隊迎頭痛擊，有部隊截斷退路，俘獲單于是百無一失的。
早些年武帝也是喜歡打獵的，一聽王恢這個計策，就覺得頗有熟悉感，認為算是十拿九穩的勝戰，便采納了王恢的主張。
這一年六月，武帝以韓安國為護軍將軍，李廣為驍騎將軍，公孫賀為輕車將軍，王恢為將屯將軍，李息為材官將軍，率軍三十余萬埋伏在馬邑附近的山谷中。
與此同時，暗中派遣豪強聶壹為間諜，裝作遭到漢廷政治迫害，逃亡于匈奴，尋找機會見到了軍臣單于。
聶壹說：我能殺馬邑的縣令和縣丞，獻城歸降，您可以得到全城的所有財物。
豪強言行一向粗獷，不向漢廷官吏那么扭捏，很對單于的胃口。于是單于就讓聶壹依此行事，回來必有重賞。
聶壹返回馬邑縣城，就斬殺死刑囚犯，用來假冒縣令、縣丞，把他們的頭掛在馬邑城下，讓單于的使者觀看，以此做為證明。并告知說：馬邑官吏已死，你們可以趕快來！
軍臣單于聞訊大喜，立即率騎兵十萬火速奔向馬邑。一切似乎都在按照計劃進行，須臾之后，十萬匈奴將檣櫓灰飛煙滅，大漢之威將被塞北的鴻雁傳播到天南地北。
然而天有不測風云，人有職業素養。在距離馬邑城百余里的郊野上，軍臣單于驚鴻一瞥便嚇出一身冷汗：怎么牛羊遍地卻沒有一個放牧人？這不科學啊。
匈奴人個個都是畜牧專家，立即察覺到了危險的信號。于是軍臣單于立即命人攻打亭隧，俘虜了雁門郡的尉史。恰好尉史貪生怕死，匈奴還沒使美人計呢，他就供出了漢軍伏兵的點位。
軍臣單于大吃一驚，立即引兵撤退。等軍情傳到伏擊點位，漢軍立即奮起直追。但一直追到邊塞，才發現人家匈奴人早就消失得無影無蹤了。
而另一邊，按計劃，王恢本率軍去阻擊匈奴的給養部隊，但此時卻發現單于已經率騎兵與給養部隊會師，于是沒敢出擊，也暗自退回了漢境。
得知戰報，武帝震怒。
王恢辯白說：按計劃，本來是單于進入馬邑遭到伏擊，而我率軍去切斷補給。不料單于提前撤軍，我手頭只有三萬人，根本不是他十萬騎兵的對手，硬戰只會辱沒大漢君威。我知道罪該萬死，但至少為大漢保全了三萬將士呀。
武帝不為所動，將其交由廷尉。經過審理，廷尉以“避敵觀望，不敢出擊”的罪名判處王恢死刑。
王恢暗中以千金賄賂丞相田蚡，以求免死。可是他犯了這么大的事，田蚡也不怕受到牽連，不敢向武帝說，就轉而對太后說：王恢是第一個提了在馬邑誘殲匈奴單于的人。現在行動雖然失敗，但若是殺了王恢，不是替匈奴報仇么？
待武帝朝見太后時，太后就把田蚡的話告訴了武帝。
武帝冷聲說道：王恢是這次行動的主謀，為配合他，我調集天下數十萬兵馬。結果單于跑了，三十萬大軍白忙一場。但若是他能勇敢地襲擊匈奴給養部隊，仍可為三軍出口惡氣。如今不殺王恢，恐怕無法向天下人謝罪。
王恢得知后無奈自殺。
從此，匈奴斷絕了與漢的和親，不斷進攻要塞，入侵漢朝邊境。
但他們也沒有起過侵吞大漢的野心。因為他們貪圖邊關的互市貿易，喜愛漢的財物。于是漢朝也不關閉邊境貿易市場，以投其所好，作權宜之計。
