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股權轉讓要交哪些稅？
一、股權轉讓包括以下情形：
1、出售股權；
2、公司回購股權；
3、發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；
4、股權被司法或行政機關強制過戶；
5、以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
6、以股權抵償債務；
7、其他股權轉移行為。
以上情形，股權已經發生了實質上的轉移，而且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此都應當屬于股權轉讓行為，個人取得所得應按規定繳納個人所得稅。
二、股權轉讓交哪些稅？
具體是交哪些稅呢？
（1）增值稅
1、上市公司轉讓股權，交納增值稅；
2、非上市公司轉讓股權，不屬于增值稅征收范圍；
3、轉讓新三板企業股權屬于非上市公司股權轉讓，暫不征收增值稅；
4、個人轉讓上市公司免征增值稅。
（2）個人所得稅
1、轉讓上市公司股權，暫免征收個人所得稅；
2、轉讓非上市公司股權，按“財產轉讓所得”計征個人所得稅。
實施條例第二十二條規定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。
企業股權投資轉讓所得或損失=股權投資的收入-股權投資的成本。
稅率的話根據情況有所區別，一般企業所得稅稅率為25%，符合小型微利企業，國家重點扶持的高新技術企業，都可以享受到相關政策優惠。
1、非上市公司不以股票形式發生的企業公司股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。
2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。
3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業公司（集團）進行改組和改變管理體制、變更企業公司隸屬關系，以及國有企業公司改制、盤活國有企業公司資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。
具體的詳見下圖
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納稅要點
接下來，我們說一下關于股權轉讓的股權轉讓所得稅納稅要點～
（一）需要按照股權轉讓納稅的情形
個人所得稅\企業所得稅
（1）出售股權；
（2）公司回購股權；
（3）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；
（4）股權被司法或行政機關強制過戶；
（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（6）以股權抵償債務；
（7）其他股權轉移行為。
（二）納稅義務發生時間
1、個人所得稅
（1）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；
（2）股權轉讓協議已簽訂生效的；
（3）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；
（4）國家有關部門判決、登記或公告生效的；
（5）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；
（6）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。
2、企業所得稅
轉讓協議生效且完成股權變更手續
（三）納稅地點
1、個人所得稅
居民個人將其股權轉讓給個人或企業，其納稅地點應該是發生股權變更的企業所在地
2、企業所得稅
居民企業將股權轉讓給個人或企業，以居民企業工商登記注冊地為納稅地點。
（四）股權轉讓收入的確定
個人所得稅\企業所得稅
1、協議價；
2、凈資產評估價；
3、核定價；（股權轉讓價格明顯偏低時；未申報納稅時；未提供股權轉讓收入資料時）
（五）股權原值的確定
1、個人所得稅
（1）貨幣性資產出資取得股權的，股權轉讓收入按照出資時貨幣性資產價值與取得股權直接相關的合理稅費之和確定；
（2）非貨幣性資產出資取得股權的，股權轉讓收入按照，投資入股時非貨幣性資產價格（公允）與取得股權直接相關的合理稅費之和；
（3）無償讓渡方式取得股權的，符合67號文13條第2項的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
（4）轉增方式取得股權的，被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
（5）股權激勵取得股權的，股權轉讓收入按照股權取得成本以及合理稅費之和確定；
（6）股權原值的核定，個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，如涉個人轉讓上市公司限售股,，一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費，如涉轉讓非上市公司股權，由稅務機關根據驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本（股本）賬面記錄、公司章程、等進行審核對比核定原值；
（7）多次取得，對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值；
（8）兜底條款，除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值
2、企業所得稅
（1）以現金方式取得股權的，以支出價款為成本；
（2）以現金以外的方式取得股權的，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。應對非貨幣性資產進行評估。即根據116號文規定，以評估后的公允價值確定非貨幣性資產轉讓價。
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那么，股權轉讓涉稅風險及防范有哪些？
（一）被稅務機關認定為股權轉讓收入“明顯偏低”的風險及防范
1、股權轉讓收入“明顯偏低”的情形
（1）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額（財務報表中所有者權益部分）的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；
（2）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；（3）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
（4）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
（5）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
（6） 主管稅務機關認定的其他情形。
2、股權轉讓收入“明顯偏低”有正當理由的情形
（1）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
（2）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（3）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
（4）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
3、股權轉讓收入被認定為“明顯偏低”的后果
如股權轉讓收入被認定為“明顯偏低”，那么主管稅務機關有權核定股權轉讓收入。
核定方法如下：
（1） 凈資產核定法
股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。
被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。
6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。
（2） 類比法
（3） 其他合理方法
4、如何防范被稅務機關認定為轉讓價格“明顯偏低”
（1）除非有法律規定的前述正當理由，否則建議股權轉讓價格不要低于財務報表上所有者權益對應的金額。
（2）如果被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，建議對前述所涉資產進行評估，以確定前述資產的公允價值。投資者在進行股權轉讓時不要無故低于根據前述資產公允價值確定的所有者權益公允價值。（在資產評估過程中，委托人可以與評估公司充分溝通資產的狀況，使評估公司確定一個合理的評估結果，盡量避免稅務機關采取其他核定方式使股權轉讓價格被核定過高。）
（二）“未實繳出資”確定股權轉讓原值存在的風險及防范
1、在被投資企業“未實繳出資”的情況下，不能按照認繳出資額確定股權轉讓原值
根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十五條規定，股權轉讓原值應當按照投資者在取得股權過程中實際支付的對價或者前手完稅價格確定，在投資者未實繳出資的情況下，投資者取得股權實際支付的對價并非公司工商信息顯示的認繳出資額，而是被投資企業財務報表中股本和資本公積-股本溢價兩部分之和。如果投資者按照包括“未實繳出資”在內的全部出資確定股權轉讓原值，那么就存在被稅務機關認定為偷稅的風險。
2、“未實繳出資”所涉稅務風險防范
投資者不可將“未實繳出資”作為股權轉讓原值的一部分，應當按照投資者取得股權的實際對價或者前手完稅價格確定股權轉讓原值。
（三）股權轉讓交易取消的涉稅風險和防范
1、股權已經過戶，征收的所得稅不予退還
《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》第一條規定，“股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回”。 在實務中，企業所得稅也參照前述規定執行。
2、股權尚未過戶，征收的所得稅應予退還
《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》第二條規定，“股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅”。在實務中，企業所得稅也一般參照前述規定執行。
3、股權轉讓交易或者對賭協議涉稅風險防范
（1）在設計股權轉讓交易步驟和實際進行股權轉讓交易時，要充分考慮股權轉讓過戶和所得稅之間的關系，選擇合適的時機實施股權過戶。
（2）在股權轉讓協議中要考慮股權轉讓交易取消或者對賭協議履行過程中的所得稅承擔問題，避免約定不清增加所得稅涉稅風險。
（四）股權代持涉稅風險和防范
1、股權代持涉稅風險
在實務中經常有股權代持的情形，當隱名股東要求現名變更股權登記時，可能被稅務機關認定是股權轉讓行為，要求名義股東繳納所得稅。
2、股權代持涉稅風險防范
（1）隱名股東投資入股時一定要與名義股東簽訂股權代持協議，且股權代持協議最好經過公證，同時，隱名股東要保留好資本投入的轉賬憑證和參與公司經營管理和享受公司經營成果的相關證據。
（2）如隱名股東提交前述資料后稅務機關還認為是股權轉讓行為，那么隱名股東可向法院提起確權之訴，確認隱名股東的股東地位。
（五）被稅務機關認定為名為股權轉讓實為房屋土地轉讓的涉稅風險和防范
1、被稅務機關認定為房屋土地轉讓的相關批復
（1）《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》國稅函[2000]687號，鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100 ％的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅
（2）《國家稅務總局關于土地增值稅相關政策問題的批復》國稅函[2009]387號，鑒于廣西玉柴營銷有限公司在2007年10月30日將房地產作價入股后，于2007年12月6日、18日辦理了房地產過戶手續，同月25日即將股權進行了轉讓，且股權轉讓金額等同于房地產的評估值。因此，我局認為這一行為實質上是房地產交易行為，應按規定征收土地增值稅
（3）《國家稅務總局關于天津泰達恒生轉讓土地使用權土地增值稅征繳問題的批復》國稅函[2011]415號，經研究，同意你局關于“北京國泰恒生投資有限公司利用股權轉讓方式讓渡土地使用權，實質是房地產交易行為”的認定，應依照《土地增值稅暫行條例》的規定，征收土地增值稅
2、人民法院司法裁判觀點
（1）最高院觀點
由于轉讓股權和轉讓土地使用權是完全不同的行為，當股權發生轉讓時，目標公司并未發生國有土地使用權轉讓的應稅行為，目標公司不需要繳納土地增值稅。
案例來源：馬慶泉、馬松堅與湖北瑞尚置業有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書，最高人民法院（2014）民二終字第264號
（2）江蘇高院觀點
現行稅法沒有對涉及土地使用權的項目公司的股權轉讓作出是否征收土地增值稅和契稅的規定。根據稅收法定主義，稅法未規定需要納稅的，當事人即可不交稅
案例來源：江蘇高成房地產開發有限公司與福中集團有限公司股權轉讓糾紛再審民事判決書，江蘇省高級人民法院（2014）蘇商再終字第0006號
（3）陜西安康中院觀點
2009年通過簽訂《聯合開發合同》及《股權轉讓協議》的形式，將'太極大廈’土地使用權轉讓給巨隆公司。根據《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》、《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國營業稅暫行條例》等稅收法律、法規規定，被上訴人中成公司在持有、轉讓'太極大廈’土地使用權過程中，應依法申報并繳納城鎮土地使用稅、營業稅、企業所得稅、土地增值稅等稅款。
案例來源：旬陽地稅局與陜西中成工貿有限公司稅務行政處罰決定一案二審行政判決書，安康市中級人民法院（2015）安中行終字第00037號
3、被認定為名為股權轉讓實為房屋土地轉讓的涉稅風險防范
（1）在涉及股權轉讓協議時準確定位該協議的合同目的是轉讓股權，而非房屋和土地，而且對于房屋和土地的情況不要再協議中過多體現。
（2）避免踩中稅務機關復函中的監管要點，可以在轉讓股權時保留一部分除房屋土地之外的其他資產，盡量避免一次轉讓100%股權。
（3）擬通過股權轉讓方式獲取目標公司土地使用權時，應事先向當地稅務部門咨詢具體的處理政策，避免遭受行政處罰。
（六）股權轉讓協議中稅負承擔條款缺失或者約定不明的風險及防范
在股權交易中，因股權轉讓協議中缺少對稅負承擔的約定或者約定不明，經常導致交易雙方因此產生糾紛。
建議在股權轉讓協議中對稅負的承擔作出約定，約定本次交易所涉稅種的負擔方。
（七）股權轉讓協議中的涉稅風險和防范
股權轉讓協議中涉稅部分約定不明會產生較大涉稅風險。例如：交易標的是股權還是資產是否約定清楚；納稅義務發生時間是否在協議中予以考慮；是否缺少稅收擔保條款等。
建議雙方在股權轉讓協議中要對前述涉稅因素充分予以考慮，避免雙方約定不清產生糾紛。
（八）間接持股被穿透的涉稅風險和防范
通過設立海外SPV公司，搭建多層海外平臺，通過轉讓境外SPV公司股權的方式達到轉讓國內公司控制權的方式降低稅負是體量較大公司的常用稅務籌劃手段。但最幾年間接持股被穿透的情況時有發生，通過此方式進行稅收籌劃存在一定風險。
建議一方面需要提前搭建海外平臺，海外平臺除國內經營性資產外最好再裝入適當其他資金。另一方面要避免踩中《關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2015年第7號）規定的紅線。
（九）個人所得稅扣繳義務人涉稅風險和防范
《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第五條規定，“個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人”。《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規定，“扣繳義務人采取前款所列手段，不繳或者少繳已扣、已收稅款，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任”。可見，如受讓人在支付股權價款時未代扣代繳出讓人應當繳納的個人所得稅的話，受讓人會因未履行代扣代繳義務而被稅務機關罰款。
建議股權轉讓雙方對于稅款的負擔和股權價款是否含稅作出明確約定。
（十）股權轉讓違約金收入涉稅風險和防范
《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》規定，“股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應并入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納”。所以，股權轉讓過程中取得的違約金也應當依法繳納所得稅。
（十一）公司實行股權激勵的涉稅風險和防范
目前很多公司為降低代理成本，往往會推行股權激勵政策。有些公司推行股權激勵采取的方式是：大股東股權轉讓給激勵對象個人或持股平臺，那在激勵對象離職退出標的公司或持股平臺時，通常都是按約定價格或者約定的價格計算標準退出，這種情況存在被稅務機關按公允價值核定股權轉讓收入的可能，而且還增加激勵對象的稅務負擔。
建議一方面公司考慮能否采取授予激勵對象分紅權或者采取不實際將股權過戶給激勵對象的方式實施股權激勵。另一方面公司可以章程中對不能對外轉讓的內部股權轉讓作出相應的規定，利用國家稅務總局（2014）67號第十三條的規定進行籌劃。
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股權轉讓常見的籌劃思路
一、企業股東利用特殊性稅務處理實現遞延納稅
通過股權收購、資產收購、企業合并、企業分立、股權或資產劃轉等資產重組方法進行特殊性稅務處理，實現遞延納稅。
二、企業股東股權劃轉實現遞延納稅
1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得；
2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定；
3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”。
三、企業股東可先轉增股本，分配利潤，再轉讓股權
四、企業股東可以先減資撤資，受讓方再增資
五、將有實質性經營業務的公司或持股平臺注冊至“稅收洼地”
六、股東利用“正當理由”進行低價股權轉讓
1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形”。
七、個人股東恰當運用“核定”法
八、利用股權過戶時間延遲繳納企業所得稅
九、充分運用“市場公允價格”形成機制，創造特定情形下的交易價格
十、設立有限合伙企業形式的股權管理架構
十一、個人以非貨幣性資產對外投資考慮支付能力的籌劃
案例引入：轉讓股權被追征個稅1869萬元
2022年7月22日，國家稅務總局廣州市稅務局向伍某某公告送達“穗稅一稽處（2022）378號”《稅務處理決定書》，該《決定書》認定的事實及處理決定如下：
2017年11月30日，伍某某與潘海飛簽訂《股權轉讓協議》，轉讓廣州市澤鋒投資有限公司15%的股權，股權轉讓價格110,000,000元。2017年12月5日、2018年1月8日，潘海飛支付了股權轉讓款合計50,000,000元。2018年1月以上股權變更辦理工商變更手續，潘海飛指定持有人李巖變更登記為澤鋒公司15%股權持股股東。
伍某某以現金出資方式取得澤鋒公司15%的股權的實繳資本為16,500,000元，上述股權轉讓對應股權原值和合理費用為16,555,000元（實繳資本16,500,000元+印花稅55,000元）。
伍某某未按規定申報繳納財產轉讓所得個人所得稅。現處理決定如下：根據《個人所得稅法》第一條、第二條、第三條、第六條、第八條的規定，及《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第二條、第三條、第四條、第八條、第九條和第二十條的規定，對伍某某股權轉讓行為，按照“財產轉讓所得”項目，依20%稅率，追征個人所得稅18,689,000元。
前述案例中，伍某某因轉讓公司股權未申報繳納個人所得稅而被稅務機關追征巨額個稅。股東轉讓公司股權其稅務又如何處理和承擔呢？
個人股東轉讓股權
為方便了解個人股東轉讓公司股權的稅收規定，現將相關法律及政策文件梳理如下：
（1）《個人所得稅法》第二條：“下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：……（八）財產轉讓所得；……。”
（2）《個人所得稅法》第三條：“個人所得稅的稅率：……財產轉讓所得，適用比例稅率，稅率為20%。”
（3）《個人所得稅法》第六條：“……（五）財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。”
（4）《個人所得稅法實施條例》：“財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。”
（5）國稅總局2014年第67號公告：“個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。”
從以上稅收規定可以看出，個人股東轉讓公司股權，應按“財產轉讓所得”，依20%的稅率繳納個人所得稅；應納稅所得額以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額計算。
因此，前述伍某某被追繳個人所得稅案例中，根據《稅務處理決定書》，對伍某某股權轉讓行為，按照“財產轉讓所得”項目，依20%稅率，追征個人所得稅18,689,000元，該個人所得稅的計算方式為：（股權轉讓收入110,000,000元-股權原值16,500,000元-印花稅55,000元）×20%=18,689,000元。
《個人所得稅法》規定：“個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。”國稅總局2014年第67號公告亦規定：“個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。”因此，前述案例中，雖伍某某為納稅人，但股權受讓方潘海飛對該次股權轉讓行為亦負有代扣代繳伍某某個人所得稅的義務。
國稅總局2014年第67號公告規定：“具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。”
前述案例中，在伍某某與潘海飛已簽訂《股權轉讓協議》的情況下，雖潘海飛僅支付部分股權轉讓款，其與伍某某均應在協議簽訂的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。
居民企業股東轉讓股權
如公司股東為居民企業，其股權轉讓行為又如何進行稅務處理呢？
《企業所得稅法》第三條規定：“居民企業應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。”
《企業所得稅法》第四條規定：“企業所得稅的稅率為25％。”
《企業所得稅法》第五條規定：“企業每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。”
《企業所得稅法》第六條規定：“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：……（三）轉讓財產收入；……。”
《企業所得稅法實施條例》第六條規定：“企業所得稅法第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務所得、轉讓財產所得、股息紅利等權益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權使用費所得、接受捐贈所得和其他所得。”
《企業所得稅法實施條例》第十六條規定：“企業所得稅法第六條第(三)項所稱轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。”
綜合前述規定，居民企業股東轉讓公司股權的，應按“財產轉讓所得”，依25%的稅率繳納企業所得稅；應納稅所得額為每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額。
《企業所得稅法》規定：“企業所得稅按納稅年度計算”、“企業所得稅分月或者分季預繳”、“企業應當自月份或者季度終了之日起十五日內，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表，預繳稅款”、“企業應當自年度終了之日起五個月內，向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款”。
因此，與個人股東轉讓股權按次繳納個稅不同，居民企業股東轉讓股權的，應按納稅年度計算企業所得稅，先分月或分季預繳，在年度終了之日起五個月內再匯算清繳。
《企業所得稅法》規定：“符合條件的小型微利企業，減按20％的稅率征收企業所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅。”因此，符合條件的小型微利企業和國家重點扶持的高新技術企業可以享受相應的低稅率優惠。
如居民企業股東轉讓公司股權按25%的稅率繳納企業所得稅后再將75%的稅后利潤向該居民企業的股東分紅，該居民企業的股東應當如何承擔稅負呢？
如該居民企業的股東系個人股東，根據《個人所得稅法》的規定，個人股東取得的股息、紅利所得應當按20%的稅率繳納個人所得稅。
因此，居民企業股東轉讓股權按25%的稅率繳納企業所得稅后，再將75%的稅后利潤分配給個人股東時，居民企業的個人股東再按20%的稅率（即居民企業股東轉讓股權所得的15%）繳納個人所得稅，該個人股東的整體稅負為40%。
如該居民企業的股東仍為居民企業股東，根據《企業所得稅法》的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，因此，當該居民企業轉讓股權按25%的稅率繳納企業所得稅后，再將75%的稅后利潤向其居民企業股東分紅時，該取得分紅的居民企業股東無需繳納企業所得稅。如該取得分紅的居民企業股東再向其個人股東分配利潤時，則該個人股東需按20%的稅率繳納個人所得稅。
合伙企業股東轉讓股權
如公司股東為合伙企業，其轉讓公司股權又如何進行稅務處理呢？
《合伙企業法》第六條規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。因此，合伙企業是“稅收透明體”，其本身不是納稅義務主體，以每一個合伙人為納稅義務人，其所得產生的稅負由合伙人承擔。
根據財稅[2008]159號文的規定，合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和組織的，繳納企業所得稅。
如合伙企業的合伙人為自然人的，合伙企業股東轉讓公司股權，該自然人合伙人是按“經營所得”適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅呢？還是按“財產轉讓所得”適用20%的稅率繳納個稅呢？
根據財稅[2000]91號文的規定，合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額作為投資者個人的生產經營所得，適用5%-35%的超額累進稅率，計算征收個人所得稅。
但根據財稅[2019]8號文的規定，如合伙企業是創投企業，該合伙企業可以選擇按單一投資基金核算或者按創投年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額。
創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分的股權轉讓所得和股息紅利所得，按20%稅率計算繳納個人所得稅；按年度所得整體核算的，按“經營所得”項目，依5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。
根據財稅[2008]159號文、財稅[2000]91號文的規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，即先按分配比例確定每個合伙人的應納稅所得額，再由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅。合伙人應納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預繳，由合伙人在每月或者每季度終了后7日內預繳，年度終了后3個月內匯算清繳。
股權架構設計實戰思考
綜合前述，從股東轉讓公司股權投資人稅務負擔的角度分析，如個人直接持股，其應承擔的稅負稅率為20%；如通過持股公司間接持股，其稅負綜合稅率則高達40%；如通過合伙企業間接持股，個人投資者的稅負稅率則為5%-35%，或20%。具體稅負比較見下表：
從股權架構設計角度考慮，如前所述，在投資人減持所投企業股權或完全退出投資的情況下，與通過持股公司或通過合伙企業間接持股相比，個人直接持股被投資企業具有明顯的稅負優勢。因此，投資人在投資目標公司時應考慮是“長期投資”還是“短期套現”的投資期限因素，充分做好自己的股權規劃，確定好自己的股權戰略，選擇合適的股權架構形式。
