建安十三年（公元208年），曹操揮軍南下，荊州剌史劉表病死，劉琮投降，劉備撤走。曹操聽聞劉備想要去江陵，派五千輕騎追擊劉備，于當陽長坂坡追到劉備，劉備兵馬不多，又有數十萬百姓相隨，迅速被擊潰，劉備放棄妻子和兒子，與諸葛亮、趙云、張飛等數十騎逃走。趙云反身殺入曹軍，將劉備幼子劉禪及甘夫人救出，與劉備在江夏會合。張飛率領二十騎兵斷后，據水斷橋，大喊：“身是張益德，可來共決死”。曹軍不敢逼近，劉備得以順利逃亡；建安五年（公元200年）孫策逝世后，孫權繼位吳侯、討逆將軍，自領會稽太守。張昭、周瑜等重臣全心輔佐孫權。曹操正式上表孫權為討虜將軍、領會稽太守，屯吳，使丞之郡行文書事。孫權招賢納士，著力統治江東。孫權在魯肅的建議下，派魯肅來與劉備結成聯盟，合力抗拒曹操，劉備派諸葛亮隨魯肅到江東。周瑜率領軍隊在樊口與劉備會合。然后兩軍逆水而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍相遇。曹軍當時已遭瘟疫流行，而新編水軍及新附荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，因此初戰被周瑜水軍打敗。曹操不得不把水軍“引次江北”與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林一側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁一側，隔長江與曹軍對峙。當時曹操為了北士卒不習慣坐船，于是將艦船首尾連接起來，人馬于船上如履平地。周瑜部將黃蓋于建議：“今寇眾我寡，難與持久。然觀操軍船艦首尾相接，可燒而走也。”至戰日，黃蓋準備了十艘輕利之艦，滿載薪草膏油，外用赤幔偽裝，上插旌旗龍幡。當時東南風急，十艘船在江中順風而前，黃蓋手舉火把，使眾兵齊聲大叫：“降焉！”曹軍官兵毫無戒備，“皆延頸觀望，指言蓋降”。離曹軍二里許，黃蓋遂令點燃柴草，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上各營。頃刻之間，煙炎張天，曹軍人馬燒、溺死者無數。在對岸的孫劉聯軍橫渡長江，趁亂大敗曹軍。曹操見敗局已無法挽回，當即自焚剩下的戰船，引軍沿華容小道（今湖北監利北），向江陵方向退卻，周瑜、劉備軍隊水陸并進，一直尾隨追擊。此戰中曹軍傷亡過半，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政權不穩，立即自還北方，留曹仁、徐晃等繼續留守南郡（治所江陵），而后委任樂進守襄陽、滿寵代理奮威將軍，屯于當陽。孫劉聯軍取得了赤壁之戰的勝利。赤壁之戰的失利使曹操失去了在短時間內統一全國的可能性，而孫劉雙方則借此勝役開始發展壯大各自勢力，曹、劉、孫三家爭奪荊州之戰揭開序幕。此后，曹操退回北方，再沒有機會以如此大規模進行南征，但仍舊占據著南陽、南郡二郡。之后從南郡、南陽郡中分置襄陽郡、南鄉郡，劉備則開始揮軍向長江以南的零陵 、武陵、桂陽、長沙四郡發起進攻，孫權則令周瑜圍攻南郡治所江陵縣。赤壁之戰對于三國鼎立局面的確立具有決定性的意義。在這場戰爭中，處于劣勢地位的孫、劉聯軍，面對總兵力達二十三四萬之多的曹軍，正確分析形勢，找出其弱點和不利因素，采取密切協同、以長擊短，以火佐攻，乘勝追擊的作戰方針，打得曹軍丟盔棄甲，狼狽竄北，使曹操“橫槊賦詩”、并吞寰宇的雄心就此付諸東流，從而成為歷史上運用火攻，以弱勝強的著名戰例。《三國志·劉璋傳》中說：“璋復遣別駕張松詣曹公，曹公時已定荊州，走先主，不復存錄松。松以此怨。會曹公軍不利于赤壁，兼以疫死。松還，疵毀曹公，勸璋自絕。”這說明，張松正是因為受了曹操的小看，怨恨曹操，才轉頭把益州獻給劉備的。建安十八年（,公元213年）劉備率領副軍師龐統、黃忠,、魏延、陳到、霍峻、吳班等眾將領率領大軍五萬,從江陵出發,目標葭萌關。直取益州，進入蜀地。以關羽為江陵太守，諸葛亮為軍師，鎮守江陵。這樣，三足鼎立的局面正式形成。其間雖然三方之間時有戰事與摩擦，但三分天下的局面始終未能改變。為后來的魏蜀吳三國的建立奠定了基礎，為東漢王朝的最后滅亡挖掘了墳墓。
