三國時期，當劉備“三顧茅廬”第一次見到諸葛亮的時候，諸葛亮就提出了著名的《隆中對》，建議劉備奪取益州：“益州險塞，沃野千里，天府之土。劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。”
諸葛亮提出了一個比較無恥的強盜邏輯：劉璋昏庸懦弱，不該當這益州之主，應該是由主公這樣的明君來掌管。
不獨獨是諸葛亮惦記益州，東吳的周瑜和甘寧等人也都向孫權提出過進取益州的策略。
為何兩方勢力都惦記著益州呢？一句簡單的“匹夫無罪，懷璧其罪”便能說明原因。
益州牧劉璋是否昏庸不知道，但是他治下的益州卻是一個土地肥沃、物產豐富的寶地。益州的范圍相當于今天的四川、重慶一帶，是漢代十三州刺史部之一，由于特有的盆地地形，使得益州很容易成為一個獨立王國，自古還有“天府之國”的美稱。
漢靈帝末年，劉焉聽人說“益州有天子氣”，就請求來這里當上了益州牧。劉焉和后來繼承其位的兒子劉璋野心也不大，在別人紛紛起兵爭霸的時候，他們關起益州大門，認真經營，使益州成為亂世里難得的世外桃源，諸葛亮在《隆中對》中也夸贊說“民殷國富”。
由于蜀道難，難于上青天，劉璋認為中原爭霸的各路諸侯都畏懼蜀道之難，不會來打擾他的清靜日子。可是，令他沒想到的是，劉備和孫權早就把奪取益州當作了自己的事業來規劃了。
曹操暫時還沒考慮奪取益州的問題，因為他把劉備和孫權視為最大的對手，一個小小的益州還沒放在眼里。
建安十五年（210年），在赤壁之戰獲勝后的兩年，周瑜主動請纓，提出與孫權堂兄孫瑜搭檔 ，率軍進取益州，進而吞并漢中的張魯，然后由孫瑜鎮守益州，并與西涼的馬超結盟，他則回軍與孫權占據襄陽，與曹操對抗，這樣就可以圖謀北方了。
周瑜提出的這個統一天下的規劃，很龐大，也很有實現的可能，雖然可能需要十年、二十年乃至更長的時間來完成。
孫權不想耽擱時間，立即批準了這一計劃，然而，讓孫權沒想到的是，當周瑜返回駐地江陵，行至巴丘（今湖南岳陽），竟突然病逝，年僅三十六歲，這令孫權痛心不已。
東吳伐蜀，有兩條路可以走：一是走北路，經今天的湖北房縣、上庸，再經安康、西取漢中入蜀，但這要從曹操控制的地盤上經過；二是走西路，沿江西上，但是要通過已經被劉備占據的荊州。
東吳的人認為孫劉聯盟，劉備沒有任何理由阻攔，周瑜也許認為根本不用考慮劉備的態度，也許他沒想到自己會死的這么早，還沒來得及征詢劉備的態度。
周瑜雖然死了，但事業還得繼續啊。為此，孫權派使者面見劉備，說：“米賊張魯（張魯為五斗米道的教主）在巴漢稱王，是曹操的耳目，圖謀奪取益州。劉璋不能自守。如果曹操得到了蜀地，那么荊州就危險了。現在我們可以先攻取劉璋，然后討伐張魯，這樣首尾相連，一統吳楚，才能徹底對抗曹操。”
孫權想的是自己奪取益州，進而排擠劉備，卻說成了是為雙方在荊州的共同利益著想，孫權是多么一個無恥的人啊！
然而，老辣的劉備又豈能被孫權所忽悠？劉備直接拒絕了孫權，并列出了三條理由：一是勝負難料；二是擔心曹操會乘機襲擊荊州；三是破壞與劉璋的同盟關系，會給曹操可趁之機。
明明是不想讓益州落入東吳之手，但劉備卻找了這樣三條理由，而且每一條理由似乎都是在為孫權著想！
天下爭霸，有時候比的就是誰更無恥！
孫權的愿望沒有實現，直接撕下了臉，他派孫瑜率領水軍進駐夏口，蓄勢待發。
劉備一看孫權動真的了，就派人對孫權說：“劉備與劉璋是宗親，希望借先祖英靈，匡扶漢室，現在劉璋得罪了您，劉備非常擔心，希望您能原諒劉璋。”
面對孫權的無恥，老練的劉備還沒有撕下盟友的面具。明明是為了自己奪取益州，卻故作姿態地為劉璋求情。
劉備為確保益州的安全，還找到孫瑜，放出大話：“你真要攻取蜀地，我就披發入山，從此不再見人，以不失信于天下！”
這需要擁有多么強大的內心，才能說出如此無賴的話呢？
若論無恥，孫權是比不上劉備的；而若論耍無賴，劉備似乎比孫權更擅長。
劉備不僅在語言上有表示，在軍事上也是積極布防：他讓關羽駐扎于江陵，張飛駐扎于秭歸（今湖北省秭歸縣），諸葛亮駐扎于南郡，自己則駐扎于公安，構成了一道數百里的防線。
劉備擺出了一副血拼到底的無賴樣子：孫權你有本事就來吧。
孫權當然沒有這本事，因為他沒有信心同時應對曹操、劉備、劉璋三方勢力。因此，孫權就讓孫瑜撤了回來。
當孫權撤兵的消息傳到益州，很多人都無比感激，說：“劉皇叔真是益州的保護神啊！”
可是，益州也有人感到害怕：“劉備是一個多么可怕的人啊！他和誰站在一個陣營，誰就要被他利用、陷害，甚至被取代。”
這樣的話也很有道理，想想當初的公孫瓚、陶謙、曹操、袁紹、劉表、孫權，這些想當當的英雄，不都是被劉備利用過嗎？
劉備雖然擋住了孫權伐蜀的步伐，但是，他又不能再公開出兵伐蜀了吧？要不然，不僅是孫權，估計整個天下人都會攻擊他。
正當劉備郁悶的時候，曹操卻無意中幫了劉備一個忙。建安十六年（211年），劉璋聽說曹操要派兵到漢中征討張魯，心中恐懼。
劉璋手下張松、法正建議迎劉備入益州，以借劉備之力，抵抗曹操。這樣，劉備率領數萬大軍，順利地進入了蜀地。次年，劉備就與劉璋反目，開始了奪取益州的征伐。
