舜發于畎畝之中，傅說舉于版筑之中，膠鬲舉于魚鹽之中，管夷吾舉于士，孫叔敖舉于海，百里奚舉于市。 故天將降大任于是人也，必先苦其心志，勞其筋骨，餓其體膚，空乏其身，行拂亂其所為，所以動心忍性，曾益其所不能。 人恒過，然后能改;困于心，衡于慮，而后作;征于色，發于聲，而后喻。入則無法家拂士，出則無敵國外患者，國恒亡。 然后知生于憂患，而死于安樂也。 ——孟子
漢朝祖光祿小的時候家里很窮，但非常有孝心，他經常為母親做飯。
大官員王平北聽說了他的好名聲，就送給他兩個丫鬟，后來又推薦祖光祿為中郎官。
有人嘲諷祖光祿說：“你的身價是丫鬟的好幾倍喲！”
祖光祿說：“對頭！你沒有聽說過百里奚是秦穆公用五張羊皮買來的嗎？”
百里奚是虞國人，家里貧窮，30多歲才娶了妻子杜氏，生了個兒子叫孟明視。百里奚有經世之才，不甘心在家碌碌無為，想出去做大事，可又舍不得賢妻嬌兒。杜氏看出了他的心思，就說：“好男兒志在四方，你現在正年富力強，不出去謀事業，難道要守著妻兒過一輩子貧困生活嗎？你不要顧慮我們娘兒倆，我們會自己謀生。”百里奚見妻子深明大義，決心去外面闖蕩一番。
杜氏把家中唯一的母雞殺了，看看灶下連劈柴都沒有，就把門閂劈了當柴燒，又煮了僅有的小米，讓百里奚吃了一頓飽飯，算作餞行。
百里奚先到齊國。可到了那里無人引薦，只有靠討飯度日。后來他流落到了宋國，在那里遇到了一個隱士蹇叔，兩人情投意合，結成知己。二人都想有所作為，可偏偏事與愿違，找不到有道明君。后來。蹇叔建議到虞國去，因為他在虞國有個朋友叫宮之奇，可以有個依靠，于是二人就到了虞國。
后來的晉獻公借道伐虢，滅了虞國，百里奚成了俘虜。
晉獻公聽說百里奚很有才能，想委他官職，百里奚痛恨晉獻公滅亡了他的國家，不愿在敵國做官，既然這樣，晉獻公就將百里奚同其他俘虜一樣，當作了奴隸。
公元前655年，秦晉兩國通婚，晉獻公將女兒（就是后來的穆姬）嫁給秦穆公為妻。秦穆公派公子縶前往迎親。晉獻公就把百里奚作為陪嫁的奴仆，跟到秦國去了。對此，百里奚感到十分恥辱，半路上乘人不注意時就偷偷地跑了，他一氣跑到了楚國，誰知又被楚國當作奸細抓了起來，把他押送到南海去放馬。公子縶以為跑了一個老奴仆沒有什么關系，并沒有把這事放在心上。在途中，他看見一個人拿著大鋤頭鋤地，力大無比，就把他帶回秦國。此人叫公孫技，是晉國人，到了秦國后，被封為大夫。
秦穆公完婚后，查看陪嫁人員的名單，發現少了一個名叫百里奚的奴仆。一查問，才知此人在半路上逃跑了。便問從晉國來投奔他的大夫公孫技：“你在晉國時，聽說過百里奚這個人嗎？”
公孫技說：“百里奚原是虞國的官吏，很有本事。晉國滅了虞國后，他當了俘虜，晉文公想重用他，他寧為階下囚，不做敵國官。他真是個難得的人才，可惜沒有遇到明主。”
秦穆公正在四處訪才問賢，聽到百里奚的情況，很有感觸，他特敬重此人寧愿做奴仆也不為敵國效勞的高貴品質，就派人四處打聽百里奚的下落。探聽之下，知道百里奚正在楚國南海放馬，就想派使者帶著厚禮去向楚國贖回百里奚。
公孫技趕忙勸阻：“主公不可這樣做。楚國人讓他看馬是因為不知道他有本事，要是帶著厚禮去請他，就好像是告訴楚王秦國要重用他，楚王必定不肯放他回來。”
秦穆公恍然大悟，就按照當時奴仆的一般價錢，派人帶了五張羊皮去見楚成王，說：“奴仆百里奚私自逃跑，現在躲在貴國，敝國國君大為震怒，逃走一個百里奚事小，但怕別的奴仆也跟著逃跑，所以請讓我們把他贖回去，重重罰他，以儆效尤。”
楚成王不愿得罪秦穆公，便收下羊皮，派人去南海找來百里奚，讓秦國的使者押送回秦國。
百里奚一進入秦國國境，大夫公孫技已經在等候迎接，陪他一同到秦國都城。秦穆公見他滿頭白發，老態龍鐘，不免有些失望，問：“先生今年多大歲數了？”
百里奚回答說：“我還不到七十歲。”
秦穆公惋惜地說：“可惜太老了！”
百里奚說：“大王如果派我上山打老虎，我確實是老了；如果用我坐下來商量國家大事，我比姜太公還年輕十歲呢！”
秦穆公感到他的話很有道理，就和他單獨深談了幾次，秦穆公感到百里奚真的是難得的治國之才，就要請他當相國。
百里奚卻說：“我的朋友蹇叔比我能干得多。他現在在宋國鹿鳴村，大王如需干一番大事業，必須把他請來。”
秦穆公依言立即派公子縶前往宋國鹿鳴村禮聘賢人。蹇叔本不想做官，因為百里奚遇到了明主，為了成全好友，也就跟著公子縶來到秦國。同時，他還將自己兩個兒子西乞術、白乙丙也帶了去。秦穆公又和他們暢談一番，三人的談吐和精辟的見解，使秦穆公感到心悅誠服。于是就拜蹇叔為右相，百里奚為左相，西乞術、白乙丙為大夫。從此以后，在蹇叔和百里奚的輔佐下，秦穆公積極推行各種改革，使秦國一天比一天強大起來。
有一天，百里奚在相府舉行宴會。樂工在堂下奏樂，一個在相府洗衣的老太婆走到堂下，過了一會兒她對彈琴的樂工說：“我也曾彈過琴，可否讓我試試？”彈琴的樂工沒聽說洗衣服的老太婆也會彈琴，覺得很稀罕，就把琴遞給她彈。老太婆熟練地彈了一曲，曲調凄慘感人，使樂工暗暗欽佩。
她對樂工說：“我還會唱歌，能否讓我到大廳唱上一曲？”
樂工不敢擅自作主，得到了百里奚的同意后，那洗衣婆便走到宴會大廳唱：“百里奚，百里奚，身價只值五羊皮。想當年，熬青菜，煮小米，燒了門閂燉母雞，臨行叮囑淚沾衣；唉，今日富貴了，丟了兒子忘了妻。”
百里奚一聽，跑了過來，見那唱曲的老太婆果真是妻子杜氏，兩人抱頭痛哭。百里奚忙問兒子在哪里？杜氏回答：“在山上打獵。”百里奚趕緊派人去把兒子孟明視招來相府。原來，杜氏在丈夫走后不久，就遇到了災荒，她便帶著兒子去逃荒，受盡千辛萬苦，到了秦國。后來，聽說國君任用了兩個老頭為相，其中一個叫百里奚，是用五張羊皮從楚國贖回來的，可不知道是不是自己的丈夫。她求人說情，進相府當了洗衣的女仆。
秦穆公聽說百里奚夫妻團圓，賞賜了很多東西，又了解到他們的兒子孟明視武藝高強，就任命他為大夫，和西乞術、白乙丙共管軍事。秦穆公對百里奚和蹇叔兩位賢相言聽計從，秦國國勢昌盛，軍隊也日益強大起來。
