xxxxx 中心有限合伙企業 合伙協議 20xxx 年 8 月
目錄
第一章 ：總則
第二章 ：合伙人
第三章：合伙企業
第四章： 出資
第五章 ：利潤分配和虧損分擔
第六章 ：執行事務合伙人
第七章 ：不執行事務合伙人
第八章 ：經理
第九章 ：同業禁止和交易限制
第十章 ：財務會計
第十一章： 特別約定
第十二章 ：入伙和退伙
第十三章 解散和清算 第十四章 ：違約責任
第十五章： 爭議解決
第十六章： 附則 （合同正文）
第一章 ：總則 ， 根據《中華人民共和國合伙企業法》 （2006 年修訂）以及相關法律、 法規（以下統稱“相關法律”），本著平等互利原則， 經友好協商，xxxx、 yyy 等二名自然人同意在天津共同設立一家有限合伙企業，即天津 xxxxx 中心有限合伙企業 （以下簡稱“企業”），特訂立本合伙協議 （以 下簡稱“本協議”）。旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 5 -
第二章 合伙人 ， 2.01 本協議由以下各方于天津正式簽署： (1) 合伙人： xxxx，一名中國國籍并具有完全締約能力的自 然人，其住所為。（以下簡稱“甲方”） (2) 合伙人： yyy ，一名中國國籍并具有完全締約能力的自 然人，其住所為。（以下簡稱“乙方”） 甲方和乙方在下文單稱為 “合伙人”，合稱為“全體合伙人”。 2.02 甲方為企業的有限合伙人，乙方為企業的普通合伙人。旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 6 - 2.03 甲方不執行事務，乙方擔任執行事務合伙人。
第三章 合伙企業 ， 3.01 企業名稱：xxxxx 中心有限合伙企業。 3.02 經營場所： xxxxxxxxxxxx 市場。 3.03 組織形式：有限合伙。 3.04 合伙目的：實現合伙人投資的保值增值。 7 - 3.05 經營范圍： xxxxx 3.06 上述企業名稱、經營范圍等均以登記機關核準的內容為準。
第四章 出資 4.01 合伙人的出資方式、數額和繳付期限： (1) 全體合伙人出資總額為 xxxx 元人民幣（￥ xxx,000 ）； (2) 甲方以附件一所列貨幣和實物出資 xxxx 萬元人民幣 （￥xxxx），占出資總額的 xxx（xxx% ）。甲方應于 xxxx 年 6 月 x 日前，繳付出資完畢； 8 - (3) 乙 方 以 第 4.03 條 所 列 勞 務 出 資 xxx 元 人 民 幣 （￥xx,000 ），占出資總額的百分之 xxx（xxx% ）。乙方 應于企業成立之日起 三年內分期繳付 。 4.02 甲方繳付出資時，應將貨幣劃入企業的帳戶，將實物資產交 付乙方，乙方作為執行事務合伙人代表企業向甲方出具收據， 作為出資證明文件。 4.03 乙方以其在企業的三年勞務（企業成立之日起）作為出資， 經全體合伙人協商確定： 乙方在企業的一年勞務作價為 xx 元 人民幣（￥ xxx），三年勞務作價為 xxx 元人民幣（￥ xxx）。 4.04 合伙人的出資，以企業名義取得的收益和依法取得的其他財 產，均為企業的財產。合伙人在企業清算前，不得請求分割 企業的財產。 9 - 4.05 企業成立后，增加或減少對企業的出資，應當由全體合伙人 決定。 4.06 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在企業的財產份 額，但應當提前三十（ 30 ）日通知其他合伙人。普通合伙人 向合伙人以外的人轉讓其在企業的財產份額，須經其他合伙 人同意。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在企業的財產份額， 在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。 4.07 有限合伙人可以將其在企業的財產份額出質。普通合伙人以 其在企業的財產份額出質的，須經其他合伙人同意。
第五章 利潤分配和虧損分擔 5.01 企業年度或一定時期的利潤和虧損按照以下方式分配和分。 - 10 - 擔： (1) 利潤全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔； (2) 如企業分配給甲方的利潤累計達到 xxxx 元人民幣 （￥xxx,000 ），則此后不再采取以上方式，而應按照甲 方百分之五十一（ 51% ）和乙方百分之四十九（ 49% ） 的比例分配利潤和分擔虧損。 5.02 上述利潤分配和虧損承擔，應在企業年底分紅、合伙人財產 份額退還或被執行、企業清算時實施。
第六章 執行事務合伙人 。
11 - 6.01 執行事務合伙人對外代表企業，根據本協議的約定或全體合 伙人的授權執行企業的合伙事務。 6.02 執行事務合伙人的選任條件和程序： (1) 有限合伙人不得擔任執行事務合伙人； (2) 企業有一名普通合伙人的，應當由該普通合伙人擔任； (3) 企業有數名普通合伙人的，按照全體合伙人的決定委托 一名或數名普通合伙人擔任。 6.03 執行事務合伙人的職權：12 - (1) 決定企業的經營計劃和投資方案； (2) 制訂企業融資、擔保、重大資產處置、設立分支機構的 方案； (3) 制訂企業員工的工資標準方案； (4) 決定企業員工的獎金發放方案； (5) 決定企業內部管理機構的設置； (6) 決定企業的基本管理制度； 13 - (7) 提請聘任或解聘企業的經理和財務負責人； (8) 本協議約定和全體合伙人授予的其他職權。 6.04 除非全體合伙人另行聘任， 執行事務合伙人兼任企業的經理， 按照第 8.01 條行使職權。 6.05 執行事務合伙人不得有下列行為： (1) 超越職權執行事務； (2) 利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；14 - (3) 利用職務或者工作上的便利侵占企業財產； (4) 挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人； (5) 擅自將企業資金以個人名義或以他人名義開立帳戶儲 存； (6) 擅自以企業財產提供擔保； (7) 擅自將企業知識產權或其他財產權利轉讓給他人使用； (8) 泄露企業的商業秘密； 15 - (9) 本協議和相關法律禁止的其他行為。
第七章 不執行事務合伙人 7.01 不執行事務合伙人不執行合伙事務，也不對外代表企業。 7.02 不執行事務合伙人享有以下權利，但不視為執行合伙事務： (1) 監督執行事務合伙人，檢查其執行合伙事務的情況； (2) 了解企業的經營狀況，對企業的經營管理提出建議； (3) 了解企業的財務狀況，獲取財務報告，查閱會計帳簿等 16 - 財務資料； (4) 按照第 7.03 條規定，參與企業重大事項的決定； (5) 本協議約定的其他權利。 7.03 企業的以下事項，應由全體合伙人一致同意： (1) 經營方針和投資計劃； (2) 員工的工資標準； (3) 利潤分配和彌補虧損的方案；17 - (4) 選擇承辦審計業務的會計師事務所； (5) 聘任或解聘企業的經理、財務負責人； (6) 改變企業名稱、經營范圍、經營場所； (7) 借款、擔保、設立分支機構； (8) 企業重大資產（不動產、知識產權和其他財產權利等） 處置； (9) 本協議約定的其他事項。
第八章 經理 8.01 企業設經理，經理對全體合伙人負責，行使下列職權： (1) 主持企業的生產經營管理工作； (2) 組織實施全體合伙人或執行事務合伙人的決定； (3) 組織實施企業年度經營計劃和投資方案； (4) 擬訂企業內部管理機構設置方案；
19 - (5) 擬訂企業的基本管理制度； (6) 擬訂企業的獎金發放方案； (7) 制定企業的具體規章； (8) 決定錄用或辭退應由全體合伙人決定聘任或解聘以外 的員工； (9) 本協議或全體合伙人授予的其他職權。 8.02 經理應參照執行事務合伙人、 普通合伙人遵守第 6.05 條、第 9.01 條、第 9.02 條約定的相關規則。
第九章 同業禁止和交易限制 9.01 普通合伙人不得自營或同他人合作經營與企業相競爭的業 務。 9.02 除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企業進行交 易。
第十章 財務會計 10.01 企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制 度。 10.02 企業應當配備必要的專職或兼職會計人員。21 - 10.03 企業財務報告，包括月報、半年報、年報，應及時送交合伙 人。
第十一章 特別約定 11.01 甲方可以向企業拆借資金，對使用期限在 7 日以內的，甲方 不收取利息，對使用期限超過 7 日的，甲方按照月息率百分 之一（ 1%）收取利息。 11.02 乙方提請聘任的財務負責人，應由甲方推薦，此項不視為甲 方執行事務。 11.03 如企業當月有純利潤，可以發放獎金，但獎金總額不得超過 以下標準：旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 22 - (1) 不超過企業當月純利潤的百分之十五（ 15% ）； (2) 企業進入執行第 5.01 （2）條的階段，不超過企業當月 純利潤的百分之十（ 10% ）。 11.04 根據乙方提供勞務的情況，乙方可以按照相應的工資標準和 獎金發放方案從企業取得報酬。企業籌備期間的乙方報酬， 甲乙雙方另行協商。 11.05 乙方應當促使企業在每月最后一日上報給甲方一份財務報 表，包括但不限于本月銷售、本月庫存、占壓資金、費用支 出、本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。
第十二章 入伙和退伙 12.01 合伙人以外的人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法 訂立書面入伙協議。 12.02 在企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (1) 經全體合伙人一致同意； (2) 發生合伙人難以繼續參加合伙的事由； (3) 其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務；旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 24 - (4) 執行事務合伙人、經理違反第 6.05 條約定的義務。 12.03 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決 議將其除名： (1) 未履行出資義務； (2) 因故意或者重大過失給合伙企業造成損失； (3) 執行合伙事務時有不正當行為； (4) 發生合伙協議約定的事由。旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 25 - 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到 除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 12.04 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的企業 財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時應當先 對企業財產進行利潤和虧損的分配和分擔。退伙人對給合伙 企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數 額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進 行結算。 12.05 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通 合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
第十三章 解散及清算旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 26 - 13.01 合伙期限： 15 年，自企業成立之日起計算。 13.02 企業有下列情形之一的，應當解散： (1) 合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經營； (2) 企業連續二（ 2）年虧損或未分配利潤； (3) 全體合伙人決定解散； (4) 合伙人已不具備法定人數滿三十（ 30）天； (5) 合伙目的已經實現或者無法實現；旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 27 - (6) 企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； (7) 相關法律規定的其他原因。 13.03 企業解散，應當由清算人依法進行清算，清算人由全體合伙 人擔任。
第十四章 違約責任 14.01 合伙人違反本協議，應當按照本協議和相關法律承擔違約責 任。 14.02 合伙人、經理等經營管理人員違反本協議有關約定，應當立旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 28 - 即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業所有，給企 業或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十五章 爭議解決 15.01 與本協議訂立、效力、解釋或執行有關的任何爭議，全體合 伙人應首先通過友好協商解決。如合伙人向其他合伙人發出 有關開始該等協商的書面通知后三十（ 30）天內，爭議仍未 能以協商方式解決，則合伙人可將爭議提交甲方所在地法院 進行訴訟。 第十六章 附則 16.01 本協議對全體合伙人、企業及其經營管理人員具有約束力。 29 - 16.02 本協議提及的和附于本協議的附件是本協議的組成部分。附 件如下： (1) 附件一：甲方的出資清單； (2) 附件二：合伙人身份證復印件。 16.03 除非另有說明，本協議提及的條款和附件，指本協議的條款 和附件。 16.04 對本協議及其附件的修改和補充，必須經全體合伙人簽署書 面協議。30 - 16.05 本協議正本一式二份，全體合伙人各執一份，副本若干。 16.06 本協議自全體合伙人簽署后， 于 2016 年 6 月 1 日正式生效。旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 31 - （合同簽字頁） 本協議于 2016 年 月 日由全體合伙人正式簽署，以資信守。旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 32 - 甲方： xxxx（簽字） 簽署： 乙方： yyy（簽字）旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 33 - 簽署：旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 34 - 旗開得勝 讀萬卷書 行萬里路 - 35 - 附件一 各方的出資明細
