商業圓桌會（The Business Roundtable）是美國最有權勢的首席執行官(CEO)聯盟，該會議8月宣布，“股東至上”(shareholder primacy)的時代已經結束。可以預見的是，這一崇高的宣言既會贏得歡呼，也會受到質疑。但這項聲明值得注意，不是因為它的內容，而是它揭示了美國CEO們的想法。股價就是一切顯然，美國的企業領袖們相信，他們可以自由決定為誰服務。但是作為代理人，而不是委托人，這個決定真不是他們能做的。美國的CEO們認為他們可以選擇自己的服務的對象，這一事實不僅證明了他們自身的權利意識，也證明了美國企業界的狀況——在美國，影響全球商業帝國的權力集中在少數幾個男性(及更少數的女性)手中。根據公司法，CEO由公司董事任命，董事每年由公司股東選舉產生。然而，實際上，大多數董事會連續在董事會任職多年，他們任命的高管也是如此。例如，商業圓桌會董事會主席杰米·戴蒙執掌摩根大通已逾15年。在大部分時間里，他既擔任CEO又擔任董事會主席，這違反了公司治理原則，該原則建議將這兩個職位必須由不同的人擔任。通過控制自己賦予自己地位的過程，美國CEO們嘲弄了股東控制權。商業圓桌會組織本身長期以來更傾向于(未超過半數)簡單多數票而非絕對多數票，這意味著現任董事會成員只需獲得比其他任何人更多的投票，而不是絕對多數票。與此同時，該組織竭力阻止美國證券交易委員會的一項規定，該規定允許股東在投票時自行書寫候選人名單。它還在繼續試圖削弱股東為股東大會提出議程項目的能力。簡言之，對于商業圓桌會及其所代表的CEO們而言，股東至上從來就不意味著股東民主。 相反，股東價值模型給CEO們提供了避免討論公司戰略的借口，特別是考慮用股價之外的指標來衡量公司業績時。對于首席執行官們來說，股價就是一切，因為它能避免公司被接管——被接管是對現任管理層最大的威脅——并且提高了他們自己的薪酬。CEO們為什么要改變現狀那么，為什么CEO們會站出來反對一種讓他們對公司的控制幾乎不受挑戰的現狀，反而支持一種讓員工和與股東作為平等利益相關者的治理模式呢？答案是革命常常吞噬自己的成果。“股價至上”不僅不再像過去那樣保護CEO們，而且已經成為一種威脅。畢竟，當股東太過分散而無法自我組織時，擁護他們是一回事。當股東集合起來成為擁有有效否決權、并有了協調一致追求共同目標的能力時，情況就完全不同了。摩根大通約74%的股份由機構投資者持有，其中包括先鋒集團、貝萊德和道富銀行在內的5家機構投資者持有摩根大通三分之一的股份。摩根大通的情況并不是唯一的。美國最近一項研究顯示，少數幾家全球資產公司幾乎所有的大型金融中介機構、大型科技公司和航空公司的最大股東。對于CEO們來說，強大股東集團的出現改變了公司治理游戲。由于有數萬億美元的儲蓄需要投資，機構投資者不容忽視。即使資產管理公司不積極參與公司治理，它們仍然可以通過拋售股票向市場發出強有力的信號。多年來，“股東至上”模式導致CEO們通過外包、裁員、管理和稅收套利，以及股票回購來攫取利潤。股票回購給股東提供了大量的現金，代價卻是損害了公司對未來的投資。但是現在，他們終于意識到這些策略對機構投資者更有利，而不是對企業的可持續性經營更有利。需要建立新體制面對自己制造的這種不利情況，美國的CEO們似乎已經得出結論：最好的防御就是進攻。但是，如果他們真的要放棄股東至上的模式，只發表公開聲明是不夠的。他們還必須支持法律改革，特別是要采取必要措施，使公司董事和管理人員對其所服務的委托人負責。這可能意味著將董事會的代表擴大到雇員和其他利益相關方，或者可以采取特別審計的形式，就像公益公司提交的審計報告那樣。無論如何，如果新的“利益相關方模式”(stakeholder model)想要超越“股東民主”這一老把戲，那么委托人自己就必須參與新體制的建立。如果我們讓代理人自己決定，我們最終會回到起點。卡塔琳娜 · 皮斯特是哥倫比亞大學法學院比較法教授，著有《資本法典: 法律如何創造財富和不平等》(The Code of Capital: How The Law Creates Wealth and Inequality)，由普林斯頓大學出版社。本文最初發表于世界報業辛迪加。
