東漢建安年間，丞相曹操權傾朝野，有代漢之志，為此廣泛征召籠絡社會各界賢達。河內郡（郡治在懷縣，今河南省武陟縣，郡界大約在為今河南焦作、濟源和新鄉、安陽西部等）的司馬氏是郡里的名門望族，公元208年曹操征召司馬防的次子司馬懿為文學掾（yuàn）。
后來司馬懿加入曹丕的幕僚團隊，以太子中庶子身份，輔佐曹丕在儲位之爭中獲勝，深得曹丕信任。220年12月11日，曹丕接受漢獻帝禪讓，登基稱帝，建立曹魏政權。司馬懿因擁立有功，獲任尚書，加封安國鄉侯。226年五月，曹丕病重，托孤太子曹叡與司馬懿、陳群、曹真、曹休等人。魏明帝曹叡繼位后，繼續信任器重司馬懿，派其統領兵馬對抗蜀漢和東吳。司馬懿在南征北戰中，奇謀善斷，戰功赫赫，漸漸贏得了朝野內外很多大臣將領的服膺，聲望日隆。
239年正月，魏明帝曹叡病重，急召統兵在外平定遼東的司馬懿入朝，將年僅8歲的太子曹芳托孤給司馬懿、曹爽。曹爽忌憚司馬懿的名望權勢與資歷，且想要獨掌朝政，遂大肆排擠打擊司馬懿及其親信黨羽。司馬懿感到威脅，遂暗中進行了周密的軍事斗爭準備。249年正月，趁曹爽陪曹芳外出機會，司馬懿在洛陽突然發動高平陵之變，一舉鏟除了以曹爽為代表的曹氏宗族勢力，徹底控制了曹魏政權的軍政大權。251年司馬懿去世后，其子司馬師、司馬昭先后把持朝政，曹魏政權的實際控制權逐漸完全轉移到司馬氏手中。266年2月8日，司馬昭之子司馬炎效仿曹丕代漢故事，逼魏元帝曹奐禪讓，即位為帝，國號晉，改元泰始，史稱西晉。
西晉建立后，繼續勵精圖治，在263年滅蜀的基礎上（曹魏時期），280年攻滅吳國，再次統一了中國。《晉書》記載“是歲，以司隸所統郡置司州，凡州十九，郡國一百七十三，戶二百四十五萬九千八百四十。”此時的西晉，戶口繁多，國富民強，國家太平無事，洛陽城內的達官貴人與富豪們，以斗富爭豪比賽奢侈為風氣，社會上下一片聲色犬馬、紙醉金迷。
司馬炎也在平定吳國之后，志得意滿，沉迷于聲色享樂之中不能自拔。漸漸失去了初登皇位時的進取、謙遜和警惕之心。他的很多為政之舉，草率粗糙，缺乏深謀遠慮，為西晉的崩潰埋下了一條條伏筆。
司馬炎的原配夫人叫楊艷，《晉書》說她“少聰慧，善書，姿質美麗，嫻于女工”。從史書記載來看，兩人的感情非常好，司馬炎對楊艷可以說是言聽計從，登基后，他就立楊艷為皇后。楊艷為司馬炎生了三子三女，長子司馬軌兩歲就夭折了，次子司馬衷身體棒棒的，但腦子不好使，有點愚笨。稱帝后的次年，在楊艷的堅決請求下，司馬炎把9歲的司馬衷立為太子。司馬炎見司馬衷傻乎乎的，為了江山社稷考慮，曾多次想把太子換掉，但楊艷死活不同意。
楊艷也知道司馬衷傻，但她根本不想那些江山社稷、千秋萬代的事情，她一心只想保住兒子的太子寶座，為此絞盡腦汁。她認為，兒子不是很聰明，那給他選個聰明伶俐點的太子妃，兩個人一中和不就好了。但選誰呢？《晉書》說“初，賈充妻郭氏使賂后，求以女為太子妃。及議太子婚，帝欲娶衛瓘女。然后（楊艷）盛稱賈后有淑德，又密使太子太傅荀顗（yǐ，莊重恭謹的樣子）進言，上乃聽之。”司馬炎在選太子妃的問題上，又再一次妥協，司馬衷迎娶賈充的女兒賈南風為太子妃。
274年皇后楊艷病重，為了鞏固并保住兒子司馬衷的太子地位，她臨死前頭枕在司馬炎的腿上，流著淚請求司馬炎迎娶自己15歲的堂妹楊芷。悲傷的司馬炎同意了，276年18歲的楊芷被立為皇后。楊芷長得美麗動人，深得司馬炎的喜愛。同年十二月，司馬炎封楊芷的父親楊駿為車騎將軍、臨晉侯。楊駿漸漸成為楊氏外戚的頭領，開始在朝廷中崛起。
楊芷當了皇后以后，比她還大2歲的兒媳婦賈南風對她恨得牙癢癢。賈南風是個典型的悍婦，性格殘忍暴虐，嫉妒心極強。她不允許傻丈夫司馬衷喜歡別的女人。司馬衷曾經先后喜歡過幾個女的，結果這幾人都被賈南風直接拿刀捅死了。后來，她又得知有一個司馬衷侍妾懷孕了，她火冒三丈，立即抄起一把短戟，照著那個侍妾的肚子刺去。侍妾躲閃不及，連同肚里的孩子一起被當場刺死。由于賈南風實在是太過殘忍，有人向司馬炎報告了這件事。司馬炎聽說后勃然大怒，命人重新修整洛陽西北角的金墉城（魏明帝時初建），準備將賈南風廢掉，圈禁到那里。但是皇后楊芷和部分親近大臣紛紛為賈南風求情，大家一勸諫，司馬炎便又改變了主意，不再追究此事。事情平息后，楊芷皇后在后宮多次嚴厲地批評賈南風，以此警告她收斂。賈南風認為是楊皇后向晉武帝告的狀，故意在晉武帝面前讒言陷害、刁難她，于是她越發地嫉恨楊皇后。
278年十月，司馬炎召征北大將軍衛瓘（guàn）為尚書令。是時，朝野咸知太子昏愚，不堪為嗣，衛瓘一直想找機會提醒晉武帝，但總是沒有合適的機會，他又擔心說的不得要領或者時機不好，不能警醒司馬炎，所以一直沒有說。恰好有次司馬炎在凌云臺宴請大臣，衛瓘便借著酒足飯飽、酒酣耳熱之機，裝作喝醉酒，突然跪到司馬炎的榻床前說：“我有事想匯報”司馬炎問：“你要匯報什么事？”衛瓘欲言又止，如是三番好幾次，他趁勢撫摸著司馬炎的御床說：“此座可惜！”司馬炎立即明白了衛瓘想說什么，他見人多不好明說，就趁勢說：“公真大醉邪？”衛瓘見司馬炎已懂，從此便再也不提此事了。
司馬炎見重臣衛瓘對太子的能力也表示懷疑，加之他也覺得司馬衷不慧，就決定試試司馬衷的能力水平到底怎么樣。他把太子東宮的官屬全召集起來，設宴款待他們，然后把尚書們討論未定的一些疑難事項密封起來，送給太子，讓他來決定如何處理，以此來考驗他。太子妃賈南風聽說此事，驚懼異常，立即派人到外面找人替太子對答。很快，請人捉刀草擬的對答奏折送了進來，引經據典，文采斐然，賈妃非常滿意。奏折很快被送給了晉武帝，天子殿中的給使張泓拿到后先看了看，看完之后他直接找到了賈南風，對她說：“太子學習不好，陛下很清楚。你拿來的這些答詔，引經據典的，陛下一看就知道是找人代筆的。這樣一來，不僅代為起草的人會受處罰，恐怕太子也要跟著挨罰。不如按照外面人寫的意思，直接用大白話回答，意思表達明白就行，不用那么有文采。”賈南風一聽，簡直高興地要跳起來，她高興地對張泓說：“干脆你就按你說的，替我好好對答，將來富貴與汝共之”。張泓就先寫份草稿，然后再讓太子抄寫一遍。對答詔呈上去，司馬炎一看，文采雖然不咋地，但條理清晰、切中要害、處理得當，覺得太子雖然學習不行，但處理事情還不錯，既高興又放心。他還在朝會的時候，專門把太子的對答詔書拿給衛瓘看，衛瓘也沒想到太子能答的這么好，很羞赧。由此，朝廷中大臣都知道了衛瓘建議司馬炎換太子。賈南風的父親賈充秘密派人向賈南風告密說：“衛瓘老奴，幾破汝家！”從此，賈南風又恨死了衛瓘。
除了這件事，還有一個因素促使司馬炎決意堅持立司馬衷為儲君。司馬炎有位才人叫謝玖，后來賜給了太子司馬衷。后來，謝才人生下了一位小皇孫，取名司馬遹（yù）。司馬遹聰明伶俐、乖巧可愛，加之隔輩親，爺爺司馬炎異常疼愛。有次夜里，宮中失火了，司馬炎帶著5歲的司馬遹登上高樓觀看火勢。小司馬遹扯著司馬炎的衣襟把他拉到暗處，對爺爺說：“宮里夜里起火，不知道有沒有其他事情，應該加以防備，不要讓別人看到皇帝（暮夜倉猝，宜備非常，不可令照見人主）。”司馬炎對此非常稱奇，認為小皇孫是千古一遇的曠世奇才，愈加疼愛。到了執政晚年，他毫不掩飾對司馬遹的喜愛之情，對著群臣夸獎小皇孫聰慧賢明，說他跟漢宣帝很像。群臣們從晉武帝的言談舉止中強烈地感受到他想要扶立小皇孫的意志，于是朝野內外都歸心于小皇孫，把他也當作天然的儲君。司馬炎認為，雖然司馬衷才德不高，但做個太平皇帝應該不難，下一步司馬遹即位，以他的明慧賢達不愁西晉千秋萬代統治下去。為此，晉武帝不再有廢司馬衷的心思，并開始為兒子、孫子的即位著手進行政治準備。
司馬氏崛起以后，家族繁盛，子孫滿堂。司馬炎即位后，總結曹魏政權失敗的原因，他認為曹魏宗室孱弱，皇帝缺少輔翼。為此，他不斷大封同姓宗室為諸侯王，并派他們鎮守方鎮，希望以他們輔翼朝廷。277年，在衛將軍楊珧等的建議之下，司馬炎下詔，將諸侯王各以戶邑多少分為三等，大國設置三軍五千人，次國二軍三千人，小國一軍一千一百人；諸王中擔任都督的，把他們的封國封在相近的地方。尤其他的兒子們，大多都被分封在軍事重地，且兼掌地方的兵民政務，漸漸形成擁有重兵的一方諸侯。
同時，漢、魏以來，大量投降過來的羌、胡、鮮卑移居到塞內和中原地區，經過數代的繁衍，人口種族日益繁盛，北方地區出現了大規模民族雜居的情形。東漢時期，南匈奴逐步南遷，內附于東漢王朝。因為和親的緣故，南匈奴單于按照祖輩冒頓單于曾與漢高祖劉邦約為兄弟的傳統，改漢姓為劉，并逐步漢化。司馬炎信任重用南匈奴貴族劉淵，任命他為北部都尉，統御五部匈奴。
司馬炎晚年極意聲色，后宮佳麗多達上萬，常常乘坐羊車，走到哪里就住在哪里，很快便把身體搞垮了。
司馬炎明白，宗室力量就像把雙刃劍，用的好可以輔佐皇帝，用的不好則會威脅皇權。而在朝廷內外，有一個人確確實實具有威脅皇權的可能，他便是自己的親弟弟齊王司馬攸。司馬炎和司馬攸都受到司馬昭的寵愛。司馬炎登基后，司馬攸輔佐朝政，在朝廷內外很有聲望。276年前后，司馬炎生了一場大病。他病重期間，朝野中有人傳言，一旦司馬炎一病不起，應該擁立司馬攸繼位。司馬炎的兩個寵臣荀勖（xù）和馮紞（dǎn）聽到大臣們的議論，等到司馬炎病愈后，就向司馬炎告狀說：“陛下前日疾若不愈，齊王為公卿百姓所歸，太子雖欲高讓，其得免乎！宜遣還藩，以安社稷”這番話深深刺激了司馬炎。282年，司馬炎強令重病中的司馬攸回其封國，次年司馬攸在去封國的路上病死，其子司馬冏接任齊王。
隨著身體越來越不好，司馬炎企圖讓外戚、宗室勢力互相制衡，讓他們既斗爭又合作，從而確保司馬衷坐穩皇位。外戚方面，他一如既往地信任、重用楊駿，不斷為其加官進爵，讓其掌管朝政。宗室方面，他相中了輩分長、資格老的叔父司馬亮，288年任命司馬亮為侍中、大司馬、假黃鉞、大都督、督豫州諸軍事，鎮守距離洛陽較近的許昌，作為制衡楊駿的宗室勢力的代表。同時又派兒子司馬柬、司馬瑋、司馬允分鎮要害之地。又專門挑選精明能干、志行高潔的官員作為皇孫司馬遹的僚佐。
司馬炎自認為自己的安排周全妥當，是可以高枕無憂的萬全之策。
到了290年，司馬炎病的越來越厲害，但明面上，他并沒有公開和正式地指定顧命大臣。見皇帝突然病情加重，朝廷內外的形勢頓時緊張起來。楊駿也知道自己的權勢力量完全來自于皇帝的信任和與皇后的血親關系，內外宗室早就看不慣自己的位高權重，他若想要保住權力，必須抓緊權力交接的機會，確保權力交接對自己完全有利。為此，他抓緊對皇帝的控制，他親自在宮內侍疾，不讓大臣宗室留在皇帝左右，并將侍衛近臣全部換成自己的心腹親信。
有一天，晉武帝司馬炎回光返照，病情好轉，整個人又清醒過來。見身邊伺候的人全都是陌生面孔，就把楊駿叫來，責問他：“你怎么能擅作主張，隨便更換我的內侍！”但司馬炎也只是責問了事，并未深究。司馬炎命令中書令撰寫遺詔，明確由司馬亮和楊駿共同輔政，同時又選擇了朝廷中有威望的數位大臣，名義上輔佐兩人，實際上平衡雙方勢力。中書令草擬完詔書，楊駿就把詔書借走了，之后就將遺詔一直扣在他的手中，誰要都不給。司馬炎很快再次陷入彌留，皇后楊芷在病榻前口頭請旨，請求由楊駿單獨輔政，司馬炎聽完只是動了動下巴，說不出話來。四月十二日，皇后將中書監華廙（yì）、中書令何劭召進宮，口頭宣布晉武帝旨意，讓兩人制作詔書，任命楊駿為太尉、太子太傅、都督中外諸軍事、侍中、錄尚書事。詔書寫好后，皇后拿著給司馬炎看，司馬炎勉強睜開了眼看了兩眼，此時他已經接近彌留，什么話都說不出來了。隨后，楊駿派人以皇帝旨意，命令汝南王司馬亮立即離開洛陽，到許昌的封國去。四月二十日，司馬炎在含章殿病逝。
隨后，當了23年太子、已經31歲的司馬衷即皇帝位，是為晉惠帝。司馬衷大赦天下，改元永熙，尊楊芷為皇太后，封賈南風為皇后。汝南王司馬亮擔心楊駿殺害他，便連夜跑到封國許昌。
