文：何思慕
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近日，多家外媒報道天士力的生物科技子公司——上海天士力藥業有限公司，計劃2018年下半年在香港IPO，融資10億美元（約63.27億人民幣）。
據悉，上海天士力藥業有限公司成立于2001年，坐落于上海浦東新區張江高科技園區，是天士力制藥集團股份有限公司的全資子公司。上海天士力研發的注射用重組人尿激酶原（Recombinant Human Prourokinase for Injection，簡稱pro-UK）商品名普佑克，屬于治療用生物制品，用于心腦血管類疾病——急性心肌梗死的治療，是國家重大新藥創制科技重大專項首個生物I類新藥，也是我國“十一五”期間唯一一個生物I類新藥，已于2012年成功上市銷售。
不得不說，天士力此次拆分子公司上市，借助資本市場力量壯大自身，這種方式無疑是非常聰明且有效的。現在越來越多的醫藥企業考慮做分拆上市，熱潮到來，是否該跟風而上？新康界下面將簡單分析分拆上市的利弊，以及成功分拆上市的典型案例。
分拆上市的利與弊
首先，何為分拆上市？分拆上市是指已上市或者未上市的集團或者公司，將部分業務或是部分區域經營活動或某個子公司獨立出來，按照相關法律法文另行招股上市。如果是分拆子公司，母公司通過將其所擁有的子公司股份按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。
在目前的監管環境下，A股上市公司是不允許境內分拆上市的。因為證監會不允許“搞垮一個上市公司，然后再拿一個公司來圈錢”。監管層對分拆上市的口徑一直是“從嚴把握”與“不鼓勵”。
在中國資本市場并不完善成熟和開放的情況下，分拆上市道路艱難險阻，但成功的甜頭還是吸引著許多企業前仆后繼地沖鋒。上市企業選擇分拆上市的好處非常大，一是將優質資產或業務分離出去，可以通過新公司來融資，拓寬了融資渠道，提高母公司的現金流動性；二是子公司的成功上市能給母公司帶來股價的大量套現收，推動母公司股價上揚，并且，子公司分拆上市后，由于公司獲得了超額的資本利得，一般會推動母公司的短期業績；獲取子公司收益，子公司發行股票一般都采用溢價發行的方式，母公司作為發起人能享有一部分的溢價所得，并且后期還以變現子公司的股份獲得資本收益，且母公司股東也可以按照持股比例享有子公司上市的凈利潤分成；降低投資風險，子公司被拆分上市后，可以讓市場上的資金對于這些資產有更加多的認識，對于母公司而言，發展業務的風險得到顯著降低，能更穩健地發展。
與高收益相對的，分拆上市也會對母公司帶來一些不利影響，分拆上市使得母公司存在資產二元結構的問題,即上市資產和非上市資產；母公司與上市子公司間存在大量關聯交易、關聯擔保；分拆上市加劇了資本市場的波動和投機心理的出現；加大了被惡意收購的可能；增大了經營管理成本。
分拆上市有利有弊，是一把雙刃劍，關鍵還是看上市企業本身是否有足夠的實力。企業規模較大，業務基礎扎實的話，將分拆上市作為一種金融創新手段．并有相應的管理創新手段與之配合的情況下。分拆上市才會是一種明智的選擇。
分拆上市的醫藥企業典型案例
?A股上市醫藥公司境內分拆上市案例
由于國內監管環境較為嚴格，目前A股上市公司境內分拆上市的案例較少，較為典型的是康恩貝分拆佐力藥業，這是境內上市公司分拆子公司到創業板上市獲監管層首肯后的首單成功案例。
2010年12月6日，浙江佐力藥業股份有限公司向證監會提交創業板IPO首發申請。同年12月14日，康恩貝發布公告，佐力藥業申請在創業板首發上市通過發審委審核。2011年1月27日，佐力藥業接到證監會核準其公開發行新股的報告，次月22日，佐力藥業在深交所創業板上市。
這期間也是種種曲折不斷，康恩貝經歷了逐步控股佐力藥業再出讓其控制權的股本演變。不過，最后康恩貝獲得了巨額投資收益，辛苦也得到了回報。
除康恩貝分拆佐力藥業外，藥明康德分拆合全藥業也是試水成功，此外，近日石藥集團也準備在境內分拆上市。據新諾威近期在證監會網站披露招股說明書顯示，公司擬在深交所創業板公開發行不超過5000萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，不過，預期有關業務分拆后，石藥集團的持股比例將會降至75%，新諾威將繼續成為石藥集團的間接附屬公司。
據披露，新諾威擬通過本次IPO募集資金12.4億元，用于保健食品和特醫食品生產項目、保健品研發中心建設項目、營銷體系建設項目、新建保健品軟膠囊產業化項目和咖啡因系列產品節能減排技術升級改造項目。
若此次新諾威上市成功，將總體提升石藥集團價值1至2%，從長遠看來無疑是一件雙贏的事情。
?A股上市醫藥公司境外分拆上市案例
A股上市醫藥公司境外分拆上市的典型案例有：海王生物分拆海王英特龍、藥明康德分拆藥明生物、復星醫藥分拆Sisram，以及正在進行中的平安集團分拆平安好醫生，年前消息爆出時引起業界紛紛關注。
1月29日，中國平安公告稱，已向香港聯交所申請批準平安健康醫療科技公司在主板分拆或獨立上市。據了解，平安健康醫療科技公司正是“平安好醫生”的上市主體。
靠著平安集團這棵大樹，平安好醫生被業界稱為“含著金湯匙”出生的企業，成立一年多即完成5億美元的A輪投資，2017年12月份又拿到4億美元的Pre-IPO融資。相信其赴港上市也將順利完成，有業內人士預測，此次分拆上市，平安好醫生的估值或將達到50億美元。
上述案例子公司均為港股上市，為母公司帶來巨額利潤。事實上，相比于境內上市，分拆子公司到港股上市無疑更為簡單，香港市場投資人很多是內陸投資人，理解上市公司的商業邏輯。尤其，在香港喊話要放開“同股不同權”的上市限制后，上市門檻降低，這也將帶起一波赴港上市潮。目前已公開準備分拆上市的醫藥企業消息，復星醫藥分拆復宏漢霖，微醫分拆微醫療、微醫云、微醫藥、微醫險四大業務群等，都是準備在香港交易所掛牌上市。
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