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基小律說：

2017年9月，深圳在原《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的暫行辦法》（深府金發[2012]12號）、《深圳市外商投資股權投企業試點工作的操作規程》的基礎上，合并及修訂形成《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》（深金規[2017]1號，“《深圳試點辦法》”），針對深圳QFLP試點實踐中遇到的各種問題，以讓QFLP基金回歸私募基金本質為核心，創造性地擴大QFLP基金管理人的申請范圍、擴展QFLP基金的管理模式、明確境內投資人參與QFLP試點企業的資質條件、聚焦QFLP基金的投資范圍，開啟了深圳QFLP試點的新時代。

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劉軍楊奕琳 | 作者

一、深圳QFLP試點的制度和監管架構

二、QFLP試點企業的設立條件

三、QFLP試點企業的設立程序及管理

2020年5月，人民銀行、銀保監會、證監會、外管局聯合發布《關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見》（銀發[2020]95號，“《大灣區建設意見》”），允許港澳機構投資者投資QFLP基金，進一步釋放支持大灣區QFLP試點的積極訊號。

上述背景下，本文作為QFLP系列文章之四，將對深圳現行的QFLP試點政策進行簡要回顧和介紹。

深圳QFLP試點的制度和監管架構

深圳QFLP試點主要受到《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》（深金規[2017]1號）（“《深圳試點辦法》”）等的規制，規制對象包括在深圳設立的外商投資股權投資管理企業（“QFLP基金管理人”）和外商投資股權投資企業（“QFLP基金”，與QFLP基金管理人合稱“QFLP試點企業”）。根據《深圳試點辦法》，深圳QFLP基金支持 “外資管外資”、“外資管內資”、“內資管外資”三種管理模式。管理模式如下圖所示：

為推進深圳QFLP試點工作，深圳在市級層面成立外商投資股權投資企業試點工作領導小組（“領導小組”）作為議事協調機制，領導小組下設辦公室，辦公室設在市金融辦。領導小組由市政府分管領導擔任組長，市經貿信息委、市市場和質量監管委、市金融辦、前海管理局、市發展改革委、人民銀行深圳市中心支行、國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監局等為成員單位。市金融辦具體負責受理試點企業的申請并組織審定，及組織獲準試點企業的備案管理。

QFLP試點企業的設立條件

（一）QFLP基金管理人的設立條件

QFLP基金管理人，是指經領導小組認定，在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或受托管理股權投資企業為主要經營業務的企業（“外資QFLP基金管理人”，對應“外資管內資”、“外資管外資”管理模式）。同時，符合規定的在中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）登記的私募股權、創業投資基金管理人也可以申請QFLP基金管理人，發起設立或受托管理外商投資股權投資企業（“內資QFLP基金管理人”，對應“內資管外資”管理模式）。

《深圳試點辦法》對申請QFLP基金管理人（區分外資QFLP基金管理人和內資QFLP基金管理人）及其股東設置了具體的準入門檻，具體如下：

1. 外資QFLP基金管理人

《深圳試點辦法》對外資QFLP基金管理人的境內外股東設置了具體的資質條件，具體如下：

2. 內資QFLP基金管理人

《深圳試點辦法》對內資QFLP基金管理人的股東未設置具體的資質條件。

相比于其他試點地區，深圳QFLP管理人具有以下的特點：

允許QFLP基金管理人采用外商獨資、中外合資及純內資三種形式，且任何一種形式的QFLP基金管理人均可以管理純外資、純內資或中外合資，極大地豐富了外資參與境內股權投資的組織架構及募資渠道。
申請QFLP基金管理人可以通過“QFLP基金管理人——私募股權、創業投資基金管理人”的雙向路徑：(1) “外—內”路徑，即先在深圳申請QFLP基金管理人，再在基金業協會申請私募股權、創業投資基金管理人；或(2) “內—外”路徑，即先在基金業協會申請私募股權、創業投資基金管理人，再在深圳申請QFLP基金管理人。但不管哪種路徑，都必須在基金業協會進行私募基金管理人登記，并取得私募股權、創業投資基金管理人資格。
對于“外—內”路徑，對QFLP基金管理人的境內股東設置了很高的準入門檻，即必須是持牌金融機構（或控股一級子公司）或符合一定財務及管理規模指標的大型企業；相反，對于“外—內”路徑，對私募股權、創業投資基金管理人的境內股東沒有設置準入條件，但對于私募股權、創業投資基金管理人本身設置了很高的財務或管理規模指標。

（二）QFLP基金的設立條件

如上所述，深圳QFLP基金包括純外資、純內資或中外合資三種類型。對于純內資QFLP基金，屬于基金業協會的監管范圍，應按照基金業協會的監管規則設立和管理；對于純外資或中外合資QFLP基金（合稱“外資QFLP基金”），屬于深圳QFLP試點的監管范圍，應按照深圳QFLP試點政策設立和管理。《深圳試點辦法》對外資QFLP基金及其境外投資者和境內投資者設置了具體的資質條件，具體如下：

《深圳試點辦法》對投資外資QFLP基金的境外投資者和境內投資者設置了具體的資質條件，具體如下：

相比于其他試點地區，深圳QFLP基金具有以下的特點：

倡導QFLP基金進行外部募集，避免QFLP基金成為僅有內部資金的殼基金，為此，限制同一實際出資人的在QFLP基金中的出資比例，如QFLP基金的普通合伙人和有限合伙人為同一控制人的，該同一控制人占比不得超過50%。
要求QFLP基金管理人作為其發起設立的QFLP基金的普通合伙人，即QFLP基金只能采用內部管理方式，而不得采用普通合伙人與基金管理人分離的外部管理方式。
參照基金業協會關于合格投資者的標準，對合格境內投資者的資質條件進行了限定。
QFLP基金應同時在基金業協會進行私募基金備案。
明確QFLP基金只能投資于實業，禁止設立FOF模式的QFLP基金。

QFLP試點企業的設立程序及管理

（一）試點企業的設立程序

QFLP基金管理人與QFLP基金可以采用公司制和合伙制的組織形式。設立QFLP基金管理人和QFLP基金，應按以下設立程序辦理：

首先，遞交申請。領導小組辦公室對申請常年受理，定期組織領導小組成員單位集中認定，并在啟動程序后30個工作日內做出決定。

其次，辦理注冊登記及入駐手續。經認定符合條件的，憑領導小組辦公室出具的業務資格文件，到相關主管部門辦理注冊登記及入駐手續。

最后，外商投資股權投資管理企業，應當在取得外商投資股權投資管理業務資格批復函的12個月內完成在基金業協會的私募基金管理人登記，并成立首個QFLP基金；成立的所有QFLP基金應當在6個月內完成在基金業協會的私募基金備案。

（二）試點企業的管理

市金融辦對試點企業實行備案管理，試點企業應當每半年向市金融辦報告半年投資運作過程中的下列重大事項：(1) QFLP基金管理人及QFLP基金投資項目的運作情況；(2) 修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；(3) 市金融辦要求的其他事項。

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