西晉時(shí)，大量少數(shù)民族內(nèi)遷，受到封建士族政權(quán)的壓迫。內(nèi)遷各少數(shù)民族人民紛紛破產(chǎn)，淪為流民。
公元302年，平氏縣吏張昌認(rèn)為自己的機(jī)會(huì)來(lái)了，于是招兵買(mǎi)馬，改名李辰，舉兵在安陸北面的石巖山起義，果然一呼百應(yīng)，很快便聚兵三萬(wàn)，先攻下江夏，然后沿長(zhǎng)江而下，勢(shì)不可擋。一直攻到新野王司馬歆的藩地樊城。
一時(shí)聲勢(shì)如虹的張昌立馬被勝利沖昏了頭，以為能打下兩座城池就可以平定天下，當(dāng)即在立原山都（今湖北谷城東南）縣吏丘沈?yàn)樘熳樱麆⒛?，冒充漢朝后代。
張昌以相國(guó)掌實(shí)權(quán)，其兄弟皆領(lǐng)兵。江漢人民紛紛響應(yīng),旬月之間，眾至三萬(wàn)。義軍頭著絳色巾，上插羽毛，作戰(zhàn)非常勇敢，分四路進(jìn)攻。一路黃林率兩萬(wàn)人向豫州進(jìn)發(fā)，繼而東下，破武昌（今湖北鄂城），斬太守，鄂州歷史上第一次被流民起義攻破。一路張昌親率大軍西攻宛（今河南南陽(yáng)）,敗豫州刺史軍,并于樊城一戰(zhàn)中斬司馬歆，直逼襄陽(yáng)。
緊接著，張昌派大將石冰進(jìn)犯揚(yáng)州，又大敗刺史陳徽，攻陷數(shù)郡，再破江州。接著，臨淮人封云在徐州起義，占領(lǐng)徐州響應(yīng)張昌，向南而攻。一路陳貞等南破長(zhǎng)沙、湘東、零陵、武陵諸郡（今湖南境內(nèi)）。
一時(shí)間，義軍迅速占領(lǐng)了長(zhǎng)江中下游的荊、江、徐、揚(yáng)、豫五州的大部分地區(qū)，多以下層人民擔(dān)任州郡牧守。
長(zhǎng)沙王司馬乂急忙派屯騎校尉劉喬為豫州刺史，寧塑將軍劉弘為荊州刺史，各帶兵馬數(shù)萬(wàn)人征討張昌。
寧塑將軍劉弘手下有一名長(zhǎng)史，名叫陶侃。陶侃這時(shí)候還是個(gè)小人物，名不見(jiàn)經(jīng)傳，而且由于西晉做官實(shí)行嚴(yán)格的門(mén)第制度和講關(guān)系論身份，出身卑微的陶侃到四十多歲時(shí)還只是在縣官一類(lèi)的下級(jí)官位上打轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。但亂世造英雄，陶侃后來(lái)在創(chuàng)立東晉中立下大功，一路青云直上，終成一代名將。荊州之戰(zhàn)是陶侃第一次獲得獨(dú)當(dāng)一面，充分發(fā)揮自己軍事才干的機(jī)會(huì)。
劉弘一直很欣賞陶侃的才干，所以這一回很信任地讓陶侃防守襄陽(yáng)重地，自己則帶大兵去征張昌。劉弘與張昌初一交戰(zhàn)，便打了一個(gè)敗仗；第二再戰(zhàn)，劉弘再敗，連宛城也被張昌奪去，只好退守梁縣。張昌率軍追到，又攻下梁縣，劉弘只好再逃，張昌再追。
劉弘一邊逃一邊想，這回該往哪里逃呢。卻見(jiàn)一支軍隊(duì)趕來(lái)，不是別人，正是陶侃。陶侃帶著生力軍斜刺里殺來(lái)。張昌的先鋒將軍羌毒一時(shí)沒(méi)反應(yīng)過(guò)來(lái)，軍隊(duì)被沖散，吃了一個(gè)敗仗。
張昌不知對(duì)方虛實(shí)，趕緊收兵回城。哪知道張昌剛一到城門(mén)口，城上便亂箭齊發(fā)。原來(lái)張昌追得太急，梁縣未留多少兵馬。陶侃早就想到了，先派兵把梁縣奪了。張昌急忙再逃到宛城，結(jié)果宛城也被陶侃奪去。張昌再逃，陶侃再追。張昌逃到江夏，陶侃追到江夏。張昌抵擋不住，丟了江夏又逃到竟陵，陶侃又追到竟陵，很快陶侃又把竟陵拿下。張昌只好再逃，陶侃在后面繼續(xù)追。
前面是張昌追劉弘，現(xiàn)在是陶侃追張昌。
就這么一直追到俊山。張昌一想，總這么追我何時(shí)才是個(gè)頭啊，不跑了！回身與陶侃決一死戰(zhàn)，戰(zhàn)敗身亡，被陶侃割了首級(jí)請(qǐng)功去了。陶侃在軍事上顯示出的才干使劉弘十分感嘆。他拉著陶侃手說(shuō)道：“在我之后能做荊州刺史的，除了你再?zèng)]有其他人更合適啦！”
張昌雖死，余兵尚在，他的大將石冰在揚(yáng)州等地有數(shù)萬(wàn)雄兵。這一次來(lái)征討石冰的也是一個(gè)名將，此人正是周處的兒子周圯。周圯很快戰(zhàn)敗石冰，石冰也二話不說(shuō)，學(xué)習(xí)張昌一路北逃。一直逃到徐州，投奔了徐州的封云。周圯一路追到徐州，又連勝幾仗。封云的手下一看風(fēng)頭變了，便殺了封云和石冰投降。
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