相信熟悉企業(yè)合規(guī)建設(shè)的朋友們都知道，在2018年11月2日，國務(wù)院國資委頒布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《中央指引》”），這一指引是我國企業(yè)在合規(guī)建設(shè)方面的重要推進。
而就在前幾天，合肥市于2022年1月12日，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并參照《中央指引》、《關(guān)于印發(fā)<安徽省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）>的通知》(皖國資法規(guī)〔2021〕155號)等，制定了該市指引——《合肥市市屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《市屬指引》”）。
在此，我想跟各位朋友們再次對《中央指引》進行重點回顧，并與新年伊始發(fā)布的合肥市《市屬指引》做一次重點對比。
《中央指引》共計六章，三十一條。
分別包括總則、合規(guī)管理職責、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行、合規(guī)管理保障以及附則。
在經(jīng)過梳理后，我們選出了以下五個值得重點關(guān)注的指引內(nèi)容。
1.三大概念促央企合規(guī)管理高度
《中央指引》于第二條明確了“合規(guī)”、“合規(guī)風險”和“合規(guī)管理”三大概念。
這一規(guī)定使企業(yè)的合規(guī)管理自成體系，有獨立需要關(guān)注的風險和系統(tǒng)的管理內(nèi)容，意味著央企合規(guī)管理從具體工作上升到企業(yè)戰(zhàn)略的高度。
2.合規(guī)管理體系四原則同行
《中央指引》于第四條確立了合規(guī)管理體系的“全面覆蓋”、“協(xié)同聯(lián)動”、“強化責任”以及“客觀獨立”的四條重要原則。
其中，值得注意的是《中央指引》明確指出合規(guī)管理需要覆蓋到企業(yè)各級員工以及 “決策”、“執(zhí)行”和“監(jiān)督”的全流程，點線面全覆蓋符合合規(guī)管理體系建設(shè)的透明鏡原理，確保企業(yè)合規(guī)無處不在、無時不有，這是合規(guī)管理體系的第一要義。
同時，《中央指引》強調(diào)合規(guī)管理體系要做到客觀獨立，這是確保企業(yè)合規(guī)管理工作及時有效的根本保障。
3.管理職責到崗到人，建立合規(guī)體系基礎(chǔ)
《中央指引》在第二章主要重點在于規(guī)定了合規(guī)管理職責到崗到人。其中的“崗”包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、合規(guī)委員會、法律事務(wù)機構(gòu)、業(yè)務(wù)部門及其他部門；
“人”主要指合規(guī)管理負責人及業(yè)務(wù)部門的合規(guī)人員，合規(guī)管理負責人一般由央企相關(guān)負責人或總法律顧問擔任。
承擔合規(guī)管理職責的這些角色，是建立企業(yè)合規(guī)管理體系的重要基礎(chǔ)，對于未來完善央企的組織架構(gòu)將產(chǎn)生深遠的影響。
4.明確合規(guī)管理三重點，關(guān)注管理重點環(huán)節(jié)
《中央指引》第三章明確了合規(guī)管理的重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員。
這些重點領(lǐng)域?qū)嶋H涵蓋企業(yè)運營的人財物等方面，同時要特別關(guān)注“知識產(chǎn)權(quán)”和“商業(yè)伙伴”的合規(guī)管理問題。
知識產(chǎn)權(quán)是新時代企業(yè)的核心競爭力，同時企業(yè)合規(guī)管理不僅只關(guān)注自身，而且要努力營造企業(yè)良好的外部環(huán)境。
合規(guī)管理的重點環(huán)節(jié)實際已涵蓋了從企業(yè)經(jīng)營決策到執(zhí)行的全過程。
此外，在對重點人員和重點經(jīng)營行為的合規(guī)管理中，《中央指引》都突出了對海外人員和海外投資行為的監(jiān)督，這一鮮明導(dǎo)向也深刻反映了央企“走出去”的時代特征。
5.合規(guī)風險與合規(guī)管理體系評估
《中央指引》第四章的“合規(guī)管理運行”中，重點要關(guān)注合規(guī)風險的識別、預(yù)警、應(yīng)對、審查、問責以及合規(guī)管理體系的評估機制。
這是“從點到面”的合規(guī)管理機制，既有針對個別合規(guī)風險的識別處理機制，也有對整個合規(guī)管理體系運行狀況的評價機制。
這樣的工作機制也自成體系，意圖使企業(yè)合規(guī)管理體系能夠得到有效運轉(zhuǎn)。
《市屬指引》在《中央指引》的基礎(chǔ)上，增加并細化了部分內(nèi)容。
下面，我們來關(guān)注一下《市屬指引》中細化的重點部分。
1.細化合規(guī)管理職責
《市屬指引》在合規(guī)管理職責部分，從制度體系、合法合規(guī)以及文化價值觀三方面，明確提出市屬企業(yè)應(yīng)當健全合規(guī)管理制度、組織架構(gòu)、明確責任，全面構(gòu)建合規(guī)管理體系；
同時，還應(yīng)當樹立合規(guī)經(jīng)營意識，培育合規(guī)文化，將其作為企業(yè)文化建設(shè)的重要內(nèi)容，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀。
2.合規(guī)管理保障細化，落實領(lǐng)導(dǎo)責任
《市屬指引》增加了落實領(lǐng)導(dǎo)責任一條。
旨在發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關(guān)鍵少數(shù)”作用，認真履行推進本企業(yè)法治建設(shè)第一責任人職責，把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設(shè)全局工作的重要內(nèi)容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調(diào)、親自督辦。
3.增加更多領(lǐng)域的合規(guī)管理
《市屬企業(yè)》在重點領(lǐng)域的合規(guī)管理部分，由原先《中央指引》的八條增加至十三條。
其中，增加部分分別為公司治理、合同管理、信息安全、禮品與商務(wù)接待、社會捐贈。
具體如下：
以上，我們一方面對《中央指引》進行重點總結(jié)；
另一方面，則將新發(fā)布的合肥市《市屬指引》與《中央指引》做了重點的對比。
《中央指引》中值得我們重點關(guān)注的內(nèi)容，說明了在強化依法治國的大背景下，要實現(xiàn)“法治央企”戰(zhàn)略目標的落地，必須緊緊抓住央企合規(guī)管理這一“牛鼻子”；
同時，《中央指引》的出臺更說明了對央企的合規(guī)管理有了更為深入的思考，第一次把合規(guī)管理作為一項獨立工作進行科學(xué)定位，這對于深入推進合規(guī)管理奠定了重要思想基礎(chǔ)。
合肥市《市屬指引》則在《中央指引》基礎(chǔ)上進行了一定完善，分別在合規(guī)管理職責、保障以及領(lǐng)域三個方面進行重點細化。
可以看出，該市《市屬指引》更加注重細化制度體系、合法合規(guī)、領(lǐng)導(dǎo)人負責、公司治理、合同管理、信息安全、禮品與商務(wù)接待與社會捐贈等方面。
