要素一：股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

關(guān)注股權(quán)類中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的朋友們可能知道，關(guān)于員工持股和股權(quán)激勵(lì)的政策已經(jīng)出臺(tái)了若干，激勵(lì)對(duì)象的范圍可以說是大同小異。

但是，《指引》在激勵(lì)對(duì)象方面的規(guī)定可以說是有了較大的突破。

一方面，突破了“上持下”。

無論是基于4號(hào)文件實(shí)施股權(quán)激勵(lì)還是基于133號(hào)文件實(shí)施員工持股，激勵(lì)對(duì)象都必須與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，也就是說原則上不允許控股股東職工持有本企業(yè)股權(quán)。

當(dāng)然了，對(duì)于科研、設(shè)計(jì)和高新技術(shù)類“雙百企業(yè)”以及“科改企業(yè)”，確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，可以報(bào)經(jīng)集團(tuán)公司或地方國(guó)資委批準(zhǔn)后實(shí)施。

但是《指引》首次提出“上市公司國(guó)有控股股東或中央企業(yè)的管理人員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，這意味著控股股東管理層若在上市公司兼職擔(dān)任董事，也是可以參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

而具體各兼職人員是否能夠有進(jìn)入激勵(lì)對(duì)象名單，還是取決于其是否對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展有比較重要的影響。

另一方面，實(shí)現(xiàn)了“下持上”。

《指引》提出“未在上市公司或其控股子公司任職、不屬于上市公司或其控股子公司的人員”不得參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

換個(gè)角度理解這句話，上市公司控股子公司的人員是可以參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

要素二：標(biāo)的股票來源

上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)所需標(biāo)的股票來源較為常見的有兩種，一是向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份，二是回購(gòu)本公司股份。

對(duì)于資金較為緊張且有融資需求的上市公司，建議通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份的方式確定標(biāo)的股票來源；而對(duì)于股票市場(chǎng)價(jià)格較低，尤其是低于每股凈資產(chǎn)或低于IPO價(jià)格的上市公司，建議通過回購(gòu)本公司股份的方式確定標(biāo)的股票來源。

值得注意，上市公司股權(quán)激勵(lì)與非上市公司股權(quán)激勵(lì)和員工持股不同的是，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這種確定標(biāo)的股票來源的方式需要謹(jǐn)慎考慮，以避免出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)椤吨敢访鞔_提出，“不得僅由國(guó)有股東等部分股東支付股份或其衍生權(quán)益”。

要素三：權(quán)益授予數(shù)量

上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)在設(shè)計(jì)權(quán)益授予數(shù)量時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注四個(gè)層面的“數(shù)量”。

一是全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益授予總量，這個(gè)數(shù)量《指引》有明確規(guī)定，不得超過公司總股本的10%，科創(chuàng)板上市公司可以適當(dāng)提高比例上限至20%。

多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司需要關(guān)注這個(gè)數(shù)量，根據(jù)往期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況設(shè)計(jì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

二是首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及權(quán)益授予數(shù)量需要控制在總股本的1%以內(nèi)，中小市值及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當(dāng)提高比例至3%。

三是連續(xù)兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般不超過公司總股本的3%，若公司有重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。

四是單個(gè)激勵(lì)對(duì)象累計(jì)獲授權(quán)益數(shù)量，這個(gè)數(shù)量《指引》中有明確規(guī)定，不得超過總股本的1%。

但是在設(shè)計(jì)董事和高管獲授權(quán)益數(shù)量時(shí)，不能僅考慮這個(gè)限制，還要考慮到獲授權(quán)益公允價(jià)值占其薪酬總水平的比重不能超過40%這個(gè)要求。

要素四：授予價(jià)格

上市公司限制性股票的授予價(jià)格應(yīng)該如何確定？

我認(rèn)為需要兼顧激勵(lì)性與合規(guī)性。

按照《指引》的要求，一方面不能低于標(biāo)的股票的單位面值，另一方面不能低于公平市場(chǎng)價(jià)格的50%，上市公司在這個(gè)底線以上進(jìn)行設(shè)計(jì)。

但是，如果上市公司股價(jià)過低，低于每股凈資產(chǎn)值，那么這個(gè)底線還需要再往上提，提到60%。

那公平市場(chǎng)價(jià)格又該如何計(jì)算呢？

上市公司的朋友應(yīng)該比較熟悉，需要收集計(jì)算股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日、20個(gè)交易日、60個(gè)交易日以及120個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)，并取其中的較高值作為公平市場(chǎng)價(jià)格。

這種計(jì)算方式一方面為了避免股權(quán)大幅波動(dòng)對(duì)定價(jià)產(chǎn)生影響，另一方面也可以防止上市公司為了降低持股成本惡意操縱股價(jià)。

要素五：權(quán)益行使安排

在這里，大家需要明晰一下股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)涵。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是關(guān)于一段時(shí)間內(nèi)股權(quán)激勵(lì)安排的長(zhǎng)期計(jì)劃，通常情況下有效期不超過十年。

若上市公司股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象較多、授予權(quán)益數(shù)量較多，建議采取分期實(shí)施方式授予權(quán)益，每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)當(dāng)在1年以上，一般為兩年。

比如，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為8年，每?jī)赡隇橐黄?，共?期授予權(quán)益。

同時(shí)，對(duì)于限制性股票還需設(shè)置限售期和解鎖期。

限售期是指在獲得權(quán)益后的一定期限內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象不得出售股票，通常情況下不少于2年。

限售期的設(shè)置是為了防止激勵(lì)對(duì)象的短期行為，限售期越長(zhǎng)通常激勵(lì)機(jī)制的性質(zhì)越偏長(zhǎng)期，但過長(zhǎng)的限售期也會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)效果下降。

所以，根據(jù)上市公司的實(shí)際情況設(shè)置限售期，以平衡激勵(lì)效果與激勵(lì)持續(xù)時(shí)間。

限售期滿后進(jìn)入解鎖期，在這個(gè)階段激勵(lì)對(duì)象可以出售其所持限制性股票，通常情況下不少于3年。

值得注意，并不是在解鎖期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象就可以將所有限制性股票一次性出售完畢，都是要在解鎖期內(nèi)勻速分批解除限售。

這樣的設(shè)置是為了避免大量限制性股票在短期內(nèi)完成拋售，防止對(duì)股價(jià)產(chǎn)生較大沖擊。

要素六：業(yè)績(jī)考核

限制性股票聽起來很有激勵(lì)效果，但是別忘了，中長(zhǎng)期激勵(lì)約束的核心是激勵(lì)與約束相統(tǒng)一。

激勵(lì)對(duì)象能夠從限制性股票中受益，那么同時(shí)其經(jīng)營(yíng)管理行為也要通過業(yè)績(jī)考核得到相應(yīng)的約束。

業(yè)績(jī)考核的關(guān)鍵有兩個(gè)方面，一是選取哪些考核指標(biāo)進(jìn)行考核，二是如何設(shè)計(jì)業(yè)績(jī)目標(biāo)水平。

先來看考核指標(biāo)。

考核指標(biāo)原則上應(yīng)該包含三類，一是反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，二是反映企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)能力的指標(biāo)，三是反映企業(yè)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量的指標(biāo)。

若這三類指標(biāo)都實(shí)現(xiàn)了，那就代表著這段時(shí)期上市公司高質(zhì)量地實(shí)現(xiàn)了增長(zhǎng)，且為股東創(chuàng)造了價(jià)值，激勵(lì)對(duì)象理應(yīng)獲得對(duì)應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。

再來看業(yè)績(jī)目標(biāo)。

業(yè)績(jī)目標(biāo)水平如何確定，需要“雙對(duì)標(biāo)”。

一是縱向對(duì)比企業(yè)自身歷史業(yè)績(jī)水平，二是橫向?qū)?biāo)境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績(jī)水平，只有這樣才能確保上市公司設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)水平既符合企業(yè)實(shí)際情況又符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律。

值得注意，業(yè)績(jī)考核不僅在權(quán)益解鎖環(huán)節(jié)應(yīng)用，在權(quán)益授予環(huán)節(jié)也要應(yīng)用。

未達(dá)到業(yè)績(jī)條件，分期授予的權(quán)益不再授予；未達(dá)到業(yè)績(jī)條件，應(yīng)該解鎖的限制性股票不能解鎖。

看完股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃六要素，大家應(yīng)該會(huì)有一個(gè)感受。

上市公司股權(quán)激勵(lì)比非上市公司股權(quán)激勵(lì)和員工持股更成熟、更復(fù)雜。

大家只需認(rèn)真研讀相關(guān)政策，嚴(yán)格按照政策要求執(zhí)行即可。

希望能夠看到更多國(guó)有控股上市公司加入股權(quán)激勵(lì)的陣營(yíng)！