近日，有企業朋友詢問，在公司治理機制改革方面要是推動改革的話，到底有哪些動作需要完成，用什么樣的標準能夠衡量改革成果是否達標呢？8月底剛剛發布《關于開展國有企業公司治理示范企業創建活動的通知》（我們簡稱“治理示范企業通知”），給出了一個系統、標準的答案。在此基礎上，該文件對于創建公司治理示范企業，進行了重點任務的詳細分解。18個要點，如何理解、如何謀劃、如何落實？我們嘗試一一解讀：《國有企業公司章程制定管理辦法》正式頒布之后，很多企業朋友都在著手修訂本企業的章程。公司章程越來越受到重視，從原先標準化模板，逐漸有了個性化的影子。雖然《國有企業公司章程制定管理辦法》已經明確規定了企業章程的章節和基本內容，但是每一條、每一款的個性化規定，需要企業根據股權結構、治理現狀、各方約定等情況進行逐條細化，而不是簡單在形式上增加黨組織和職工民主管理這兩個部分就夠了。只有個性化、清單化、細節化，才是真正把章程作為依法治企準繩的行動。只有個性化的、細化的章程，才能適應企業經營管理的各種情況，才能對各個治理主體產生約束，對股東產生約束。同時，也要在章程中明確，相關治理問題要首先從章程中找原則、找辦法，超過章程規定的管理問題，通過協商解決，建議不要再出現隨意發文、隨意安排任務，隨意占用變更決策形式的 “隨性管理”情況了。議事規則，作為一種規定決策過程基本流程和方式的制度文件，在很多國有企業已經比較常見。董事會議事規則、總經理辦公會議事規則等等都成為標配，很多國企業根據要求形成了黨委會議事規則、職工代表大會議事規則……
公司章程優化細化之后，各個治理主體更加明確自身的權責定位，下來就要把每個治理主體決策管理邊界內的流程和方式進行約定和規范，第一是打通各個主體的關聯，不能矛盾沖突，第二是重新調整每個治理主體的議事內容，第三也很重要，那就是審視一下現行的議事規則是不是符合章程的要求。比如，一些企業制定的“董事長辦公會”議事規則，就需要認真比對，積極修改，慎重推行。
所以，《治理示范企業通知》中要求“立、改、廢、釋”很重要。有哪些議事規則涉及到立改廢釋呢？總體看一共有八項，需要一一做好：這一點并不復雜，很多國有企業都有類似的內部制度規定，核心是企業要專門制定一個“公司制度年度或者定期修訂管理制度”。一般來說，企業的制度需要不需要進行更新，直接負責這項業務的主管部門最有發言權，但是企業如果只是由各個責任部門來啟動制度更新和動態完善，不可能全面和及時，也可能會出現內部制度打架的新問題。所以，制定一個制度定期修訂管理制度，指定一個負責公司整體制度管理優化的部門來每年牽頭回顧和優化全部制度，各個責任部門一同參與配合，是很必要的。基層黨組織有的是總支，有的是支部，基層企業可能董事會建設沒有完全到位，有的采用執行董事兼任總經理可能更妥當，有的企業涉及到眾多不同所有制的股東，從治理結構上解決這些問題的思路只有一種，那就是“實事求是”。知本咨詢國企治理與研究院認為，在中國特色現代企業治理體系中，六大治理主體，可以劃分成一個治理主線，一個治理支撐線，在治理主線上的是黨組織、董事會和經理層，治理支撐線上分別由股東會、監事會和職工代表大會，這些主體協同運轉，共同為企業創造治理價值。企業要厘清黨組織在這樣的治理體系框架里的權責邊界，一是要從概念上搞清楚什么是黨組織的“把方向、管大局、促落實”的定義，什么是董事會“定戰略、做決策、防風險”的功能，什么是經理層“謀經營、抓落實、強管理”作用。只有將黨組織的領導核心作用、董事會決策中心作用、經理層指揮中心作用都擺到位，才能實現各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政的治理一體化目標。另外，更為重要的管理工作，是制定包括黨組織、董事會、經理層和上級控股股東在內的四大權責清單，將職權界定量化、表格化、流程化，這樣才能便于執行和操作。具體來說是：重大事項決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金使用的相關企業決策和執行監督問題，成為本次創建治理示范企業的關鍵內容之一，是因為這些“三重一大”事項不僅事關國有企業長期發展，馬虎不得，更是因為這些事項的決策過程將不只涉及到一個治理主體，而是會先后經過多個治理主體的審議。那么在這個時候，為了保證整個治理體系不產生監管空白或者過于交叉重復，就需要對于“三重一大”決策和運行系統進行系統審視和機制設計。董事會運行機制，涉及到董事會如何更好的現場會議、如何在平時收集了解決策執行信息、如何實現董事有效的工作和溝通、如何發揮董事會辦公室的支持保障作用、如何發揮董事會專門委員會作用、如何推動董事履職能力提高等諸多方面。這確實是一個系統工程，國企應該從哪些方面入手進行完善呢？經過多年的制度建設，國有企業董事考核評價制度已經有了良好的基礎，在中央企業和很多省區的地方國企集團中，都開始執行基于董事履職行為的考核評價工作。這樣的考核評價機制為什么有必要進行改進和優化？怎么樣進行完善呢？從必要性來看，董事考核機制要適應國企越來越多的專職董事制度，要適應董事會職權落實后的責任強化要求，要適應決策內容和企業業績更緊密綁定的需要。從操作角度來講，我們建議國企在三個方面思考展開董事考核評價的改革優化工作：將董事長、專職董事、董事總經理等職務考核與企業業績考核直接掛鉤。同時，對于股東派駐兼職董事、外部董事采用董事履職行為考核模式；對于獨立董事、職工董事采用向股東大會或者職工代表大會述職的形式進行綜合評價。每個董事根據職權和專門委員會職責，進行個性化考核指標設計，展開一人一表的綜合考核設計，突出本人履職結果和過程的實效。考核的內容和考核標準，充分考慮到不同董事授權，考慮到責任、權力和利益的平衡，系統推動，不好偏廢。在國有企業發揮董事會作用的機制中，外部董事發揮不可替代的核心作用，這個角色是實現董事會治理均衡、決策科學的基礎。外部董事制度的進一步健全，是一個頂層設計實施，系統向下、層層分解到位的過程，可以說主要責任在企業集團公司本部層面，并不是基層國企能夠單獨搞好的。如果從工作層面分解，健全外部董事制度，有兩個層次的工作重點：《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》要求，“國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。”
突出外部董事召集人的角色，就是要這個崗位在董事會發揮更大的作用、實質的作用、獨立的作用，進而從這個方向推動董事會規范化的建設。目前，國企外部董事的來源渠道，大多位上級單位選擇的本集團內部一些同級別的資深經歷干部，他們的補充有助于企業決策科學化，但是這樣的渠道仍然顯得單薄不足，開放性和包容性不夠。解決這個問題，就需要企業集團公司集中建立一個本集團外部董事人選的“人才庫”，廣開大門歡迎各界外部人士加入成為下屬企業的外部董事，可以是不同行業的企業管理人員，也可以是熟悉企業運營的專業人士、專家學者。同時，我們建議學習獨立董事制度，外部董事逐步取消干部級別，這樣可以打破企業集團內部不同級別干部難以上下兼任董事的局面，實現人才能力最大程度利用和釋放。2016年《關于開展落實中央企業董事會職權試點工作的意見》，明確要求“開展落實中央企業董事會職權試點，要堅持黨的領導，堅持依法治企，堅持權責對等，切實落實和維護董事會依法行使中長期發展決策權和經理層成員選聘權、業績考核權、薪酬管理權以及職工工資分配管理權等。”目前，我們談到的落實董事會六項基本職權分別是中長期發展戰略規劃、高級管理人員選聘、業績考核、薪酬管理、工資總額備案制管理、重大財務事項管理。當然，國企集團不同層級的董事會，落實職權的工作不可能一刀切，要充分考慮集團管控整體布局，以及各級企業的行權能力配套建設。這個過程，也是動態前行的，根據每年的行權情況進行評估，做到有收有放。董事會在具備相應職權的基礎上，進一步開展給經理層班子的經營授權，形成經理層經營職權清單。做好這項工作，我們認為有幾個必要的前置內容，請國企朋友們關注。首先，經理層成員要全面完成任期制和契約化管理，或者已經執行了職業經理人制度。這樣，經理層的責權利已經有了基本框架邊界，經理層和董事會之間的界面關系也相對清晰，在此基礎上開展授權才會有效果、有活力。其次，明確董事會向經理層授權，是要區分兩個層面，意義是不同的。基礎的層面，是在黨委會、董事會、經理層這個治理主線框架下，經理層行使“謀經營、抓落實、強管理”指揮中心職責必須具備的職權，這個職權內容，并不屬于授權內容，它是經理層行權需要的職權范圍內的事項，只能說是“明確職權事項”。增值的層面，是由于經理層行權能力強，執行效果好，公司董事會可以將原本董事會決策的相關權限，授予經理層開展，這些授權才是授權事項。一個經理層經營職權清單，是由上述兩個層面共同構成的。總經理向董事會報告機制，是決策層和執行層進行互動的主要方式之一。總經理由董事會聘任，向董事會負責，同時要形成報告機制的規定規范。這個報告機制，可以分為定期報告、年度報告和專題報告三種形式。定期報告，建議每個季度展開一次，結合國企每季度董事會現場會議的召開，將本季度經理層的主要工作事項，以及董事會決策事項的進展情況進行報告和溝通。年度報告，可以和總經理年度述職一并結合開展，主要內容是本年度經理層績效考核指標完成情況，下一年度主要經營管理思路等核心管理問題。董事會專門委員會可以就具體問題請總經理進行報告和溝通，總經理也需要就一些重要、緊急事項按程序與董事會，董事會閉會期間向董事長報告工作，進行不定期溝通。《治理示范企業通知》規定，“完善權責對等的經理層行權履職規則”，這里權責對等是基本要求，行權履職規則是核心載體。經理層行權履職規則，并不是一個單一的文件制度，而是一系列經理層有效開展工作的機制總稱。比如，要從董事會給經理層的授權文件開始，明確經理層的行權范圍；要從經理層任期制與契約化入手，明確經理層各個成員的聘任時間、崗位職責、年度和任期考核目標、薪酬激勵方式；要從總經理辦公會、經理層參與的專題分析會等方面制定流程和辦法等等。
這是國企改革三年行動中的核心改革工程，目前國有企業正在系統的推進實施當中，如果能夠把這項“中國特色現代企業制度背景下的新型經營責任制”做深、做實、做透，能夠大大提升公司治理的規范水平。任期制和契約化管理、職業經理制度，從中央到地方已經出臺了諸多改革政策文件，從原則到實操進行了非常詳盡的規定。企業微觀層面的落實，一方面是嚴格按照要求推進工作謀求合乎規范，另一方面是從經營責任制的綜合改革高度，實實在在按照三月底國企改革專題推進會“五個硬規范”的明確規定，在聘任、考核、薪酬、行權、退出五大方面，制定和執行好自身的制度，不走形，不虛晃一槍。中國特色現代企業制度建設，核心工作之一是從單一的監事會治理，升級加強完善“大監督體系”。大監督體系的重要內容，加強黨內監督主導作用，推進紀檢監察、巡視、審計等各類監督活動聯動、貫通、一致，提升公司的治理監督效力。國有企業內部審計的作用持續得到發揮，未來仍需要進一步強化。這其中的關鍵內容是，企業內部控制體系、風險管理體系和合規經營體系的全面梳理和持續優化。在這個方面，與國企相關的政策制度已經有不少，各個企業的實踐也有了很長時間的基礎，目前的突出問題是內部控制的若干關鍵環節仍有缺陷，所以導致個別國企仍在重大投資項目、主要領導人員、核心財務指標等方面出現風險。針對這些突出問題，審計監督和內控體系建設，要有針對性的補充和強化。中國特色國有企業的一個重要方面，就是充分發揮職工民主參與管理的職權，這其中完善職工代表大會制度是重中之重。根據1986年中共中央、國務院頒發的 《全民所有制工業企業職工代表大會條例》，職工代表大會應行使的職權分為五大類，這些職權要從四個方面來保障“四大權力”，推動職工參與民主管理。
完善職工代表大會制度，就是要完善細化職工代表大會民主管理事項清單，進而更好的保障上述四項職權的落地。國企建立、健全、完善責任追究制度，既是一種監督機制，也是一種保護機制。從監督的角度來講，要明確在各個重要領域的責任追究方式程序，讓追責制度成為一個有效約束。從保護的角度來看，要充分根據企業實際情況制定盡職容錯免責制度及其清單，用來給國企改革營造氛圍。最終，通過約束和保護共同發揮作用，讓責任追究更加精準有力。好了，我們今天用了很大的篇幅，來逐一對創建公司治理示范企業的18個關鍵管理優化內容，進行了解釋和說明。這18項內容，是治理標桿企業“一個基礎、四根支柱、分層分類”核心框架的核心部分，不僅對于示范企業有用，對于每家國企的治理改革優化都有重要指導作用。《中央企業董事會工作規則》已經頒布，國有企業現代公司治理的腳步必將更快、更穩、更有力，建設中國特色現代企業制度的目標也一定會更早全面實現。版權聲明：本文系知本咨詢旗下自媒體“混改風云”創作，未經授權，禁止轉載！如需轉載，請獲取授權。另，授權轉載時還請在文初注明出處和作者，謝謝！
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