秦帝國崛起的同時，北方一個強大的少數民族——匈奴族——也在崛起。匈奴族是一個游牧民族，在歐亞大陸古代諸游牧民族中是最強悍的。匈奴首先崛起于中國北部，其活動范圍非常廣大，在世界史上扮演過重要角色。
匈奴趁中原各國戰事方酣，無暇他顧之機，不斷向四方擴張，攻占了河套地區，控制了南至河套，北到貝加爾湖的廣大地區，雄踞于中國北方，給中原各國構成重大威脅。
匈奴族是馬背上的民族，逐水草而居中，剽悍驍勇，經常侵擾內陸，掠奪人口、財物，動輒屠戮民眾，視中原人民的生命如草芥，視中原各國的政府如無物，可謂是任性之至。
匈奴在戰國時期諸侯割據混戰的歷史條件下發展狀大，到秦王朝建立時，匈奴首領為頭曼單于，此時，在中國的北方，一個軍政合一、游牧騎射的強大匈奴國家已具雛形。
臥榻之側，豈容他人酣睡。當秦始皇滅掉六國、南平百越后，匈奴的好日子也就結束了。秦國邊防的首要任務轉變為“解除北方威脅、防范匈奴侵擾”，對匈奴以堅決打擊。
據說，燕人盧生曾給秦始皇一本讖（chèn，預言）書，書中有一條“亡秦者胡也”的讖語，預言秦王朝將被匈奴滅亡。秦始皇看到后，認為“胡”就是指匈奴，于是決定用兵匈奴，匈奴“任性”作為的好日子就此終結。
用兵匈奴是秦帝國的擴張戰略，應該與讖語關系不大。丞相李斯反對北伐匈奴，他認為：匈奴游牧而居，遷徒不定，不易一舉攻滅；而北方不生五谷，即使占領了匈奴的地盤，也不會給秦王朝帶來多大益處；如若秦軍輕兵深入，路途崎嶇遙遠，轉運糧食輜重不僅勞民傷財，還會招來人民的怨怒。
李斯的話還是有一定的道理的，但已經剎不住秦始皇所駕的被勝利的慣性帶著向前猛沖的馬車。秦始皇三十三年，即公元前214年，秦始皇巡視北疆，在分析政治軍事態勢之后，決定派將軍蒙恬率領30萬軍隊北進擊滅匈奴。
蒙恬不負重托，當年就奪回被匈奴占領的、富饒的河套地區，初見成效。第二年，秦軍越過黃河，進擊匈奴，迫使匈奴放棄頭曼城（今內蒙古五原地區），整整向北退卻300公里。匈奴沒有搞清形勢，以為現在的秦王朝，還是以前你爭我斗，一盤散沙，任其漁肉，隨意搶掠的戰國時代！
秦始皇為經營河套地區，采取了一系列方略，如設立郡縣、駐扎重兵、修建直道、構建城池、安置移民等。秦王朝在河套以北、陰山一帶地區還設置了九原郡，并派遣蒙恬率數十萬大軍屯駐北部邊疆。秦始皇三十六年，即公元前211年，遷徒內陸三萬戶，屯墾北河（今內蒙古伊金霍洛旗以北）和榆中（即今天陜西榆林）。
秦始皇命令鎮守北疆的蒙恬做了兩件具有重大戰略意義的事情：一是修筑“秦直道”，二是修筑“長城”。“秦直道”將帝國北疆與統治中心長安地區緊密聯系在一起，而“長城”在當時則相當于百萬雄師的嚴密防守。
這兩項浩大的國防工程，好處當然不言而喻，軍事作用至關重要，如果沒有長城的屏蔽，秦王朝無法僅憑借30萬軍隊，就可以防范人數大體相當、且機動性極強的匈奴騎兵。但壞處也非常致命，秦王朝在加強了對外軍事防卸力的同時，也削弱了對內政治凝聚力，秦帝國很快便從內部崩潰。
蒙恬威震匈奴，終秦始皇之世，邊境沒有大的戰事。當此之時，秦朝的版圖空前廣大，其疆域“東至海暨朝鮮，西臨洮、羌中，南至北向戶，北據河為塞，并陰山至遼東”。至此，現視宇內，再無敵手與秦始皇對抗，帝國空前輝煌，千秋功業已成。
秦始皇沒有注意到，最輝煌的時刻，也是危機最深重的時刻。“民為邦本”，“國計”和“民生”永完是連接在一起的，而且“民生”才是立國之根本。當秦始皇在追求“國計”的道路上登上巔峰時，帝國也耗盡了最后一滴血，“民生”這個最根本問題便顯現出來，不可逆轉地決定了秦帝國迅速滅亡的命運。
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自然于道，自覺于法，自在于我
