前面說到，劉裕在出兵討伐盧循前，派孫處和沈田子渡海前往攻打番禺，眾將都很不理解，但劉裕力排眾議，親自謀劃布置。離開番禺北上時，盧循根本沒想過東晉軍會從海上發起進攻，留下鎮守的軍隊自然也不會派兵在海道設防。公元410年十一月初二，孫處等人率兵登陸，恰好趕上大霧迷漫，便從四面圍攻番禺，當天便將其攻克。占領番禺后，孫處盡力安撫居民，殺死盧循的親黨，并時刻備戰，嚴密防守，又分派沈田子等人帶兵進攻嶺南各郡。是年底，劉裕在江州大破盧循和徐道覆，盧循逃回番禺，徐道覆逃往始興，劉裕一面派劉藩和孟懷玉追擊，一面凱旋班師。留守建康時，劉毅和劉穆之摩擦不斷。劉裕歸來后，劉毅多次進言劉穆之權力太大，劉裕卻更加信任劉穆之。三月，盧循在撤退的過程中收集殘兵敗將，來到番禺，將番禺包圍，孫處抵抗堅守了二十多天。四月，沈田子帶兵救援番禺，大敗盧循，殺死一萬多人。盧循逃走，沈田子與孫處一起追擊，又在蒼梧、郁林、寧浦等地連續大敗之。之后，由于孫處病倒，大軍不能繼續前進，盧循乘機投奔交州。在此之前，九真太守李遜起兵叛亂，交州刺史杜瑗前往討伐，斬之。杜瑗去世后，東晉朝廷以他的兒子杜慧度為交州刺史。此時，任命詔書還沒送達，盧循已經攻占合浦，一直奔向交州。杜慧度率領州府文武在石碕（音同其）迎擊，大破盧循。這時，盧循的殘兵還有三千人，李遜的余黨李脫等人也集結俚獠五千余人響應他。四月二十四晨，盧循到達龍編南面的渡口，杜慧度將自己的家產全部散發給軍士們做獎賞，與盧循展開決戰。決戰之時，杜慧度命令軍隊投擲雉尾炬，用來焚燒對方的戰艦，又用步兵在兩岸射箭，盧循的船只全部著火，部眾徹底潰散。盧循自知難免一死，先用毒酒毒死妻子，然后把那些歌妓、小妾等召集在一起問道：“你們誰愿意跟我一起死？”這些人都道：“即使是麻雀、老鼠也貪生，跟你一起死，臣妾實在做不到。”也有人假意道：“您都要死了，我怎能再活下去！”于是，盧循將那些不愿意死的全部殺掉，然后投水自盡。杜慧度將盧循的尸體撈出，割下人頭，再加上他父親、兒子以及李脫等共七顆頭顱，裝在木盒中，送往建康。至此，歷時十二年的孫恩盧循之亂終于徹底平定，為了這一天，東晉付出了沉重的代價，也讓劉裕威震天下。先滅南燕，再滅盧循，劉裕的威望無以復加，此時的他已經有了取代司馬氏之心，開始招攬人才，組建班底。是年三月，劉裕接受東晉朝廷太尉和中書監的任命，以劉穆之為太尉司馬，殷景仁為行參軍。殷景仁，出身官宦世家，曾祖父是東晉太常殷融，少年時就胸懷大志，受到王謐的賞識，將女兒嫁給他。這天，劉裕又問劉穆之道：“孟昶手下的人誰可以到我這里做事？”劉穆之推薦了前建威中兵參軍謝晦。謝晦，出身陳郡謝氏，頂級世家大族，父親是驃騎長史謝重，祖父是東陽太守謝朗，曾祖父謝據是謝安的哥哥。這一年，謝晦只有二十一歲，可謂風華正茂。出于對劉穆之的信任，也是對謝晦出身的看重，劉裕以謝晦為參軍。劉裕曾經親自審問囚犯，那天早晨，恰好刑獄參軍有病，便讓謝晦去頂替。謝晦只將訴狀口供看一遍，馬上就能決斷。當時，劉裕獨掌朝政，雜事繁多，訟案更是堆積如山，謝晦稍加詢問便能安排分辨，從來沒有發生過差錯，劉裕由此認定他是個奇才，當天便將他調任刑獄賊曹。謝晦為人風度優美，善于言談逗趣，又見多識廣，劉裕對他越來越喜歡，逐漸視為心腹。盡管劉裕的威望已經無人可比，但還是有人不服，他是劉毅。劉毅為人剛愎自用，自以為勤王舉義的功勞與劉裕相等，為此驕矜自負，雖然暫時擁戴劉裕，但心里并不服氣，總覺得是劉裕運氣好。為了避免引起分裂，劉裕對劉毅多有忍讓，卻更加縱容滋長他的狂傲，還曾大言不慚道：“真遺憾沒有遇到劉邦和項羽與他們逐鹿中原！”對此，我只能呵呵了，你連盧循都搞不定，憑什么這么自信？有一次，劉毅與朋友在東堂比賽射箭。這時，時任司徒右長史的庾悅也來游玩，占用大堂，別的人全都回避，只有劉毅不肯走。之后，庾悅又在東堂大擺宴席，卻不讓劉毅入席。劉毅故意跟他要一塊烤鵝肉，庾悅大怒，不肯給，劉毅從此對他懷恨在心。如今，劉毅是有功之臣，在朝中頗有分量，決定借此機會報復庾悅。四月，劉毅請求兼管江州，司馬德宗下詔同意。劉毅又上奏稱：“江州屬于內陸，江州刺史應該以治民為主，不應再配置軍府消耗民力，應該解除軍府，移到豫章鎮守。尋陽靠近蠻夷，可在州府的部隊中分出一千名兵丁加強該郡的防衛。”于是，東晉朝廷解除了庾悅的都督、將軍等職，僅以刺史的身份鎮守豫章。劉毅又派親信將領趙恢帶領一千士兵去戍守尋陽，而庾悅府中三千文武官員全部并入劉毅府中。之后，劉毅不斷給庾悅下達嚴苛的命令，催逼甚緊。庾悅既憤怒又懼怕，到豫章后不久，因背上生疽，醫治無效去世。對于劉毅的公報私仇，劉裕很惱火，你難道忘了庾悅曾是我的部下嗎？你就這么強奪江州，經過我同意了嗎？劉裕表面上沒有阻止，其實已經在心里給劉毅判了死刑，只等一個合適的機會和借口。公元412年四月，荊州刺史劉道規因身體有病，請求解職回京，東晉朝廷下詔同意。劉道規在荊州任職數年，沒有侵占百姓絲毫。回京時，府庫的帷幕和他剛來時一模一樣，隨從中有兩個衛兵將一條草席帶上了船，劉道規就將他們拉到市井中斬首，御下之嚴由此可見一斑。兩個月后，劉道規因病去世，年僅四十二歲，誠為劉裕的一大損失。劉道規解職后，東晉朝廷以劉毅為衛將軍、都督荊、寧、秦、雍四州諸軍事、荊州刺史，代替劉道規鎮守荊州。荊州控扼長江中游，歷來是東晉的戰略要地。對于劉毅來說，經歷桑落之敗，還能坐鎮荊州，是他最后的機會，必須好好經營。接受任命后，劉毅對劉敬宣道：“我忝居西方重任，打算委屈你為南蠻長史，你肯幫我嗎？”劉敬宣害怕被他算計，將此事告訴了劉裕，劉裕笑道：“放心吧，有我在，他不敢把你怎么樣。”其實，劉毅只是說說而已，是想借此機會離間劉敬宣和劉裕的關系，并沒有真的打算將他放在自己身邊。桑落之敗，讓劉毅聲望大跌，他自知再也無法在軍功上超過劉裕，就采取了另一種方式來增加聲望。劉裕出身草莽，不諳詩書，劉毅卻粗通文墨，所以朝中很多名望清高者與他往來密切，尤其是與尚書仆射謝混、丹陽尹郗僧施兩人的關系最好，互相結納，彼此聲援。謝混是謝安之孫，郗僧施是郗鑒曾孫，都是世家子弟，有一定的政治影響力。此番出任荊州刺史，劉毅有了崛起的資本，暗存圖謀劉裕之志，便請求兼管交、廣二州的軍事，劉裕也答應了他。接著，劉毅又奏請以郗僧施為南蠻校尉后軍司馬，毛修之為南郡太守，劉裕全都答應，改派劉穆之代替郗僧施為丹陽尹。對于劉毅的心思，忠于劉裕的將領心知肚明。比如，寧遠將軍胡藩直接問劉裕道：“您說劉毅能永遠地做您的部下嗎？”劉裕沉默不語，過了一會兒問道：“你認為應該怎么辦？”胡藩道：“統帥百萬大軍，攻必取，戰必克，劉毅不如您。至于博覽群書，談吐吟詠，他卻自認英雄豪杰。正因如此，縉紳白面之士都歸附于他。我擔心他終將不甘在您之下，不如趁機除掉他。”劉裕沉吟道：“我與劉毅都有克復之功，他的罪過還沒有表露出來，不可自相殘殺。”從這番對話可見劉裕心思之深沉，輕易不會露出真實想法。劉毅抵達江陵后，對下屬的守宰等地方官進行大面積的撤換，還擅自抽調豫州的文武僚屬以及江州的舊部一萬多人跟隨自己到荊州。按照當時的制度，擅自調動部下，和謀反無異，劉裕還是隱忍不發。沒過多久，劉毅病重，郗僧施等人擔心劉毅死后，他們這一黨處境危險，便勸說劉毅請求朝廷派他的堂弟兗州刺史劉藩做副手。劉裕假裝答應了他，征召劉藩從廣陵前往建康朝見司馬德宗。九月十二，劉裕以司馬德宗的名義下詔，公布劉毅罪狀，指責他與劉藩以及謝混等人陰謀叛亂，先抓住劉藩和謝混，命令他們自殺。當初，謝混與劉毅關系密切，他的堂兄謝澹深以為憂，故意與他保持距離，并對弟弟謝璞和侄子謝瞻道：“謝混這種性格，將來一定會家破人亡。”最后竟一語成讖。
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