根據《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發［1996］35號）的規定，項目資本金指在投資項目總投資中由投資者認繳的出資額，對投資項目而言是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。在實踐操作過程中，SPV公司項目資本金應如何運作及如何進行稅務規劃？肖太壽財稅工作室分析如下。
（一）SPV公司項目資本金與SPV公司注冊資本的區別
2013版《公司法》第二十六條第一款：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！弊再Y本不僅僅是為了取得有限公司的營業執照而必須具備的一項內容，而是為了向公眾昭示其承擔責任的限額。注冊資本與項目資本金時有嚴格的區別。
1、在PPP項目實踐中，存在將項目資本金等同于注冊資本的情況。
根據財政部《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》(財金﹝2015)21號)第15條規定：“股權投資支出應當依據項目資本金要求以及項目公司股權結構合理確定。股權投資支出責任中的土地等實物投入或無形資產投入，應依法進行評估，合理確定價值。計算公式為：股權投資支出＝項目資本金×政府占項目公司股權比例。”從文義上進行解釋，這實際上將項目資本金等同于注冊資本，財政部此款的落腳點在于兩者均為社會資本方認繳的出資額，也都是社會資本方自有資金，為非債務性資金，社會資本方按該比例享有所有者權益。從國務院對項目資本金的定義看，其與《公司法》對注冊資本的定義沒有本質區別。
2，在PPP項目實踐中，有的項目資本金數額和注冊資本數額不相等。
法律層面上，項目資本金并不等同于注冊資本，也未有強制性規定要求兩者數額必須等同。但從實操層面出發，政府方與社會資本方則基于不同立場存在天然的矛盾。從政府方角度出發，基于會計處理、項目核算審計的方便性以及對于項目投資安全性的要求等方面考慮，一般會傾向于在采購文件中要求注冊資本數額等同于資本金數額；而社會資本方往往從股東責任、股權轉讓成本、稅收、退出風險等角度出發，不愿意將大筆資金作為注冊資本注入SPV，傾向于通過股東借款或者融資解決大部分資金需求。
3，兩者設立的最低比例要求不同。
項目資本金從固定資產投資項目本身出發，跟進國發［2015］51號文的規定，目前各行業固定資產投資項目有最低資本金比例的要求，項目資本金占項目投資額的20%-30%。而注冊資本從SPV設立和運行出發，根據2013版《公司法》的規定，取消了公司注冊資本有最低比例的限制。
（二）項目資本金運作方式及賬務處理
對于資金綜合實力較弱的社會資本方而言，很難做到“項目資本金等于項目公司注冊資本”的模式，而多數是“項目資本金大于項目公司注冊資本”的模式。此模式下是先有項目公司注冊資本，再有項目資本金，而非同時到位。此外，該模式的一個會計操作重點是將股東補足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分納入資本公積還是股東借款？分析如下：
1、運作方式一：項目公司注冊資本和項目資本金差額部分納入資本公積處理。
對規范性要求較高的銀行而言，面對項目資本金大于項目公司注冊資本模式，通常會要求項目公司將股東補足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分納入“資本公積”核算，在會計處理上，借：銀行存款，貸：資本公積。因資本公積可用于轉增股本，但不可用以分配，故而可以近似地認為該方式和直接將項目資本金等同視為項目公司注冊資本的做法相同。
2、運作方式二：項目公司注冊資本和項目資本金差額部分視為股東借款。
在提供配套貸款的銀行要求不太“嚴格”時，項目公司通常會直接將股東補足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分完全視為股東借款，放在“其他應付款”科目下核算，在會計處理上，借：銀行存款，貸：其他應付款。這種將項目公司注冊資本和項目資本金差額部分放在“其他應付款”科目下核算，便于社會資本方項目資本金投入的退出，但需要強調的是，如果為項目提供貸款的銀行尚未確定，在會計處理上采用“股東借款”的方式補足項目資本金，很有可能會造成項目公司債務融資的困難，影響項目的落地實施乃至造成項目流產，所以需嚴格把握好審計和申報節點，如有必要，做好及時調整工作。
（三）項目資本金運作方式的稅務規劃
基于以上法務、財務分析，項目資本金運作方式的稅務規劃如下
1、項目公司注冊資本和項目資本金差額部分必須納入資本公積處理，可以給項目公司減少不少印花稅。
《財政部 稅務總局關于對營業賬簿減免印花稅的通知》（財稅〔2018〕50號）規定：自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。《國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知》( 國稅發〔1994〕25號)第一條“生產經營單位執行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額”。第二條“企業執行“兩則”啟用新賬簿后，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花”。因此，依據上述規定資金賬簿減半征收印花稅是指“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額增加部分，原適用萬分之五的印花稅稅率，2018年5月1日起，可享受減半征收印花稅的優惠，即實際稅負為萬分之二點五。
基于以上稅收政策，財務分析，項目資本金運作方式的稅務規劃是：項目公司注冊資本和項目資本金差額部分必須納入資本公積處理，可以減少一半的印花稅。
2、項目公司注冊資本和項目資本金差額部分視為股東借款，如果股東是法人則會視同銷售繳納6%的增值稅和企業所得稅。
根據財稅【2016】36號文件附件1：《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第十四條第（一）項的規定，單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務視同銷售服務繳納增值稅，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。因此，項目公司注冊資本和項目資本金差額部分視為股東借款，將視同企業股東無償給項目公司提供貸款服務，應按照6%依法繳納增值稅，同時要繳納企業所得稅。
3、項目公司資本金運作的稅務規劃
通過以上涉稅分析可知，在PPP項目公司設立階段，項目公司注冊資本和項目資本金差額部分，必須納稅“資本公積”財務核算，一來可使項目公司少繳納印花稅；二來可以滿足國家對設備資本投資建設PPP項目的項目資本金的管理要求，沒有審計和法律風險。
