北大縱橫中國第一智庫公眾號
6267字 | 10分鐘閱讀
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引言
目前新三板市場出現了一股摘牌潮，眾多的企業紛紛“逃離”新三板，關于企業紛紛“逃離”的原因，在我上一篇的文章
《新三板企業的“鳳凰涅槃”之路》里有詳細的介紹，有興趣的可以看一下。
在眾多摘牌的原因中，有一項是企業家最關注的也是最向往的，就是“轉板”：停轉上創業板或者直接上香港H股。
“將轉板進行到底”已經成為一種普遍的心聲，創業板公司正享受著“高大上”的估值，講述著一個又一個財富神話。而“不甘寂寞”的新三板公司也紛紛開啟了轉板之旅?？邕^一道并不高的門檻，就能完成百倍估值的提升，這正吸引著越來越多的新三板公司。同時“新三板+H股”政策的落地，不用摘牌就可以香港上市，也讓眾多企業家躍躍欲試。
但是如何轉板，轉板又面臨著哪些風險，今天我就來詳細的講一講，真正的手把手教你：新三板如何停轉創業板和轉H股！
后面我還會從產融互動、戰略定位、商業模式、股權激勵、并購重組、提高市盈率6個方面，手把手教你：如何讓資本來追捧你的企業。
02
轉板的路徑
新三板掛牌公司的轉板路徑按照目前現有的政策來看有4條：
第一，通過IPO轉板上市。通過IPO轉板上市是新三板企業最常見的轉板方式，也是最主要的途徑。
第二，通過被收購“借道”上市。并購已成為上市公司切入新興行業的最佳選擇。對新三板掛牌企業來說，在IPO無望的情況下，并購也成為掛牌企業背后創投機構資本退出的重要通道。
第三，“借殼”上市公司實現上市。借殼交易的成功率相對高于IPO。
第四，達到香港上市標準，不用摘牌直接香港上市。
圖1：我國多層次資本市場的構成
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新三板如何停板轉創業板
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創業板簡介
創業板，又稱二板市場即第二股票交易市場，是與主板市場不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置。在中國的創業板的市場代碼是300開頭的。
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創業板上市條件
市場制度
新三板
創業板
上市主體資格
證監會核準的非上市公眾公司。
股票以公開發行。
股東數要求
可超過200人。
不少于200人。
存續時間
存續滿兩年。
存續滿三年。
盈利指標要求
具有持續盈利能力。
近兩年連續盈利，凈利累計不少于1000萬；或近一年凈利不少于500萬，營收不少于5000萬，近兩年營收增長率不低于30%。
現金流要求
無
無
凈資產要求
無
最近一期末凈資產不少于2000萬，且不存在未彌補虧損。
股本總額
無
公司股本總額不少于3000萬元。
表1：新三板與創業板掛牌條件對比
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新三板轉板步驟詳解
第一步：IPO輔導
企業要IPO，首先得經歷IPO輔導階段。根據現行標準，不再強制要求IPO輔導時間超過一年。由于新三板掛牌企業已經完成了股改等規范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業快速通過輔導階段。
第二步：證監會受理后停牌
證監會受理其文件后，企業隨后須在新三板停止轉讓。
第三步：取得上市批文摘牌。
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轉板后有什么好處
轉板后估值水平顯著上升。PE（市盈率）是反應企業估值水平最直觀的指標，A股市場的估價明顯比新三板市場的要高出不少。
轉板企業融資能力大幅提升。轉到A股之后，企業的融資能力明顯得到了大幅的提升。
股流動性要優于新三板。高流動性性可以讓企業的估值更加準確，投資者在考慮額投資的時候也不需要過去擔憂退出問題，在這一方面，A股市場的流動性大幅優于新三板。日均成交額的提升也非常明顯。
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轉板成本分析
轉板雖好，所需成本并不小，首先是時間成本。審核環節就需要幾個月(這個是省不掉的)，時間不確定，一般2年左右的時間是很正常的，花5年時間才上也是有的。在排隊時期，還要保證公司持續盈利并一直達到上市要求，沒有達到的話，還要重新遞交申請重新排隊。
除了時間成本外，處于IPO排隊的企業還不能進行諸如融資或者并購等可能改變企業原來股權架構的資本運作，這可能會讓企業錯失良好的發展時機，也是不得不考慮的機會成本。
04
新三板如何轉香港H股
1
新三板+H股簡介
4月21日，全國中小企業股份轉讓系統與香港交易及結算所有限公司(簡稱“港交所”)簽署合作諒解備忘錄，雙方歡迎對方市場符合條件的掛牌/上市公司在本市場申請掛牌/上市。股轉系統對掛牌公司申請到香港聯交所發行股票和上市，將不設前置性審查程序及特別條件。掛牌公司到香港聯交所上市（簡稱“發行 H 股”），無需在全國股轉系統終止掛牌，即所謂的“新三板+H”模式。
2
香港上市條件
市場制度
香港主板
香港創業板
市場目的
目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金
為有主線業務的增長公司籌集資金，行業類別及公司規模上限
盈利要求
采“盈利測試”標準：上市前三年合計盈利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計3,000萬港元）
不設盈利要求
營業記錄
具備不少于三個會計年度的營業記錄
須顯示公司有緊接遞交上市申請前24個月的“活躍業務紀錄”，如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月
最低市值
新申請人預期在上市時市值不低于2億港元；采“市值/收益/現金流量測試”標準的，上市時市值至少為20億港元；采“市值/收益測試”標準的，上市時市值至少為40億港元
股票無具體規定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元；期權、權證或類似權利，上市時市值須達600萬港元
管理層股東及高持股量股東的最低持股量
無相關規定
在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發行股本的35%
信息披露
一年兩度的財務報告
按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較
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新三板+H股模式的好處
可受到海內外資金關注。對于互聯網企業或者內陸企業而言，在港上市最大的優勢是可以同時受到內陸資金和海外資金的關注。在香港市場，內陸資金、海外資金都能參與。內陸資金可以通過互聯互通機制南下參與，而海外資金本身就可以進出香港。這是企業在香港上市最大的優勢。
有助于國際品牌推廣。在港上市，企業品牌影響力可以輻射更廣的區域。
上市進程相對可控。正常從遞交A1表之后大概半年左右就可上市，上市時間以及進度均可控。
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新三板+H股模式分析
門檻并不低?！靶氯?H股”門檻并不低，符合條件的新三板企業并不多。
成本也不低。從在港上市成本、合規成本和政策成本整體看，各項成本均高于新三板市場，企業應結合自身條件和訴求綜合考慮。上市承銷成本約占募資金額的3.5%-4%左右。
要求更嚴格。相比新三板市場，港交所在信息披露及公司治理等方面要求更嚴格。企業需要隨時與交易所、機構投資者保持順暢溝通。違規違法的懲戒措施更加嚴厲。
行業偏好。港交所目前希望吸引的生物化學企業、互聯網企業等，都較適合赴港上市。港交所上市新規修訂，傳達出其對特定行業企業的偏好。今年港交所推行的上市新規中主要有兩點變化，同股不同權的公司可以上市；沒有營業收入沒有利潤的生物科技企業可以在港上市。
05
做好市值管理，讓資本追捧你
其實不管是轉板還是留在新三板，對于資本市場來講，永遠是只歡迎好企業，所以把自身業務做好，企業管理做好，保持高速可持續的盈利能力，做好市值管理，就會讓自己在資本市場上由被動變主動，所以接下來我從產融互動、戰略定位、商業模式、股權激勵、并購重組、提高市盈率6個方面，手把手教你：如何讓資本來追捧你的企業。
更多詳細的內容大家可以看我寫的書籍：《新三板市值裂變》《新三板董秘》。
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市值管理的三大核心理念
1. 樹立產融互動和創造EVA的經營理念。
2. 建立一套完整的市值管理經營體系。
3. 在市值波動中進行價值實現，增加股東財富和公司競爭力，促進可持續增長。
今天重點講解前2大核心理念。
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樹立產融互動和創造EVA的經營理念
圖二：產融互動
一家公司必須具備產業和資本兩種思維，而且必須進行產融互動；必須認識到從企業核心競爭力和股東財富來說，市值是終極指標，利潤只是過渡性指標；利潤做的好不好會影響你的市值，這是經典的價值決定價格理論。但很少有人思考，反過來也是成立的。就是市值的高低同樣也會影響你的利潤和企業發展。
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建立一套完整的市值管理經營體系
圖三：市值管理體系
新三板市值裂變的十大方式：做市商做市、協議轉讓、競價交易、定向增發、私募股權基金、資產證劵化、并購重組、戰略定位、商業模式創新、股權激勵。今天我重點講一下戰略定位、商業模式創新、股權激勵、并購重組以及如何提高市盈率。
戰略定位
市值管理的戰略定位決定市值裂變的效果。戰略定位是解決“去哪兒？”的問題。
貼政策。貼政策有利于市值的增長。戰略新興產業既代表國家的發展戰略也代表產業新興發展方向，通常會有較高的增速，也是傳統企業轉型升級的需要。新三板掛牌企業戰略定位中如能貼近國家戰略新興產業目錄內的支持、地方政策扶持，就能更加符合分層制度設計中創新層的要求，有利于市值的增長。
靠行業。目前國家大力倡導“創新經濟”，“創新”除了技術創新以外，更多是跨界整合。對于新三板掛牌企業而言， 有沒有結合云計算、大數據、移動互聯網、大健康、大環保、生態農業的概念直接影響投資者對其未來價值的判斷。新三板掛牌企業通過積極“靠行業”的操作既完成了公司未來發展的重新定位，完成了傳統企業的轉型升級，也為市值管理做好了規劃。
應趨勢。當人手一個智能終端設備時，社會已經進入了智慧時代，信息傳遞、消費行為、支付方式等發生了翻天覆地的改變。 通過結合“智慧時代”、創造用戶體驗為核心的趨勢，掛牌企業不管分屬哪個行業都可以找到自己突破的方向，沖破企業發展的天花板。
搶熱點。用熱點與企業戰略定位相結合。作為新三板掛牌企業最好方法是，找一家同行業A股標桿性的企業學習其對熱點的判斷與操作。
商業模式創新
第一步：戰略選擇。商業模式，通俗講就是掙大錢的方法。企業家就是戰略家，戰略家就是選擇家。企業家就是管未來的事情，職業經理人就是管當下的事情。
第二步：市場調研。成立情報部；多渠道調研競爭對手；多角度調研競爭對手；同時做好反調研管理。
第三步：客戶定位與管理?？蛻舳ㄎ弧Ｗ鋈魏涡袠I，都要選擇有溢價能力的行業；高端客戶對價格不敏感，對價值很敏感；客戶只有被區別對待才會有不同的利潤。
第四步：產品價值整體創新。從包裝、名字、服務、產品的賣點提高產品整體價值。
第五步：更新定價模式。高開低走定價法。目標客戶定價法。差異化定價法。小數點定價法。價值定價法。調價時期。
第六步：創新盈利模式。中小企業就是靠復制的，大企業才去搞研發。消滅研發，最好把生產也消滅掉。這兩者的利潤永遠是最低的。中小企業要把所有的資源聚焦在品牌營銷上，集中所有資源打殲滅戰，做最有殺傷力的事情，產生最大回報。
第三方支付模式：即由顧客以外的第三方單位來支付顧客的運營費用，而顧客是免費的。
直銷模式；渠道模式。企業有三個無形資產：人、品牌、渠道。渠道就是現金流，就是利潤。
第七步：實施品牌戰略。包括品牌的商標戰略、文化戰略、品牌故事、品牌文化、差異化戰略。搶占客戶的心智高度，讓顧客在第一時間對你們公司產生尊重感，高度戰略的3種表達方式：一是規模表達，二是速度表達。三是不斷地告訴你的顧客我是領導品牌。
股權激勵
股權激勵的本質和目標，是建立起一套長效的人才激勵機制，推動企業持續成長。
股權激勵與業績提升、市值增長的關系。在業績提升方面，有統計數據表明，實施股權激勵的上市公司與A股上市公司相比，業績增長年平均高出30%以上。在市值增長方面，也有統計數據表明，實施股權激勵的上市公司與滬深300相比，其股價表現顯著好于市場整體水平。
股權激勵之所以在公司業績提升、市值增長（估值溢價）方面作用明顯，其中的道理很簡單，股權激勵給公眾釋放出一種信號：股東和管理層已達成長期戰友關系；企業的公司治理規范； 未來三到五年的經營目標是有信心實現的； 公司進入戰略實施狀態和組織管理狀態。
股權激勵的模式
股權激勵，是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。
期權激勵，就是企業所有者向經營者提供的一種在一定期限內，按事先約定的價格購買一定數量的企業股份的權利。期權激勵的主要對象為企業的主要經營者，原則上是董事長、總經理。這是一種“現代”的使企業實現“雙贏”的激勵機制。
期權激勵的授予對象主要是公司的高級管理人員，他們在公司中具有舉足輕重的作用，他們掌握著公司的日常決策和經營，因此是激勵的重點；另外，技術核心骨干也可以是激勵的主要對象。
并購重組
市值管理有兩條途徑，一條是自然的成長，但上市公司靠自然的成長得到市值的增加是比較緩慢的，更重要的還是第二條即通過并購重組來完成。所以，并購重組被看成是新三板市值管理的核心手段，核心機制。事實上，并購是做大市值的必經之路。梳理世界千億美元市值公司成長史，可以發現，大多數巨頭都是通過資本市場運作，不斷進行并購重組，最終實現了公司非線性成長。例如，IBM、通用電氣、思科、諾華等千億美元企業均是通過連續并購而迅速崛起
并購重組，就是公司通過收買其他企業部分或全部的股份，取得對這家企業控制權，并對企業進行重新整合的產權交易行為。
一般來說，企業的并購目的有二：一是可以加快產業鏈橫向或縱向整合；二是由于缺乏行業積累和相關核心人才，公司要進入新的行業或新的領域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風險， 如果公司可以直接通過收購在新業務或新領域方面有很強的競爭力的公司，就能較為快速和低風險地實現跨界轉型或者儲備新業務。
完整的公司并購過程應該包括三大階段：
1.并購準備階段。
2.并購實施階段。
3.并購整合階段。
圖4：并購重組第一個階段
圖5：并購重組第二個階段
圖6：并購重組第三個階段
如何提高市盈率
股市周期。股市周期有牛市有熊市，在牛市里面還有結構性的熊市，在熊市里也有結構性的牛市。在整個股市發展過程當中，它有大周期和小周期存在，每個周期里面又有不同的主題。這是影響市盈率最大的因素。
主題管理。每家上市公司都有若干個主題。從業務來看，有大數據、物聯網、智能穿戴、環保、安全等主題；從風格來看，由龍頭股、跟隨股、邊緣股等主題；從板塊看，有大市值、小市值、高價股、低價股主題等等。
4R管理能力。4R我們是指投資者、分析員、監管機構和媒體關系。這是上市公司面對資本市場最重要的四個對象，他們都是需要有效地進行管理的，而不僅僅是投資者關系管理或媒體關系管理；
送轉能力。每一家公司有兩個指標是非常重要的，一個叫未分配利潤，一個叫資本公積金。一個公司的送轉能力我們可以通過這兩個指標進行有效的評估；
股東結構。即使是同一個產業做同樣的業務的兩家公司，如果它的股東結構不一樣的話，那它市盈率是完全有可能不一樣的，最典型的就是巴菲特效應；
市值股價區間。兩家同樣業務的公司，它是十個億市值和一百億市值它的市盈率是絕對不一樣的。一般來講，市值越小、股價越低，市盈率越高。
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總結
“將轉板進行到底”似乎成了所有新三板企業的心聲，但是資本的大門永遠只向優秀的企業敞開，所以做好企業的戰略定位、商業模式的創業、制定好股權激勵制度、充分利用并購重組等資本手段，迎合市場需求，適時提高市盈率，企業自然會駛入健康發展的快車道。
上市公司研究院主要對上市公司與資本市場相關問題進行研究，致力于打造中國領先的協同創新研究平臺、具有行業影響力的高端人才培養和交流平臺，以及政產學研有機互動投資實踐平臺。
目的：我們將從做市商做市、協議轉讓、競價交易、定向增發、并購重組、私募股權基金投資、資產證劵化、戰略定位、商業模式、股權激勵等10個方面來提升上市公司綜合實力。
作者：謝軍，北大縱橫上市公司研究院院長
