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關聯方的認定和關聯交易的核查，一直是IPO審核過程中的關注重點。近年來，企業集團內部關聯交易在我國頗為常見，監管部門因此也是頻繁對涉及關聯交易的企業出具監管函。
關聯交易合規管理本身就屬于上市公司規范運作的重點之一。如何及時識別關聯方，梳理公司關聯方名單成為公司內部控制體系搭建的重要一環。
至于具體如何操作？本文結合實際工作經驗，從關聯方名單梳理方式和確定需要披露的關聯方交易往來兩個方面進行歸納，讓我們一起往下學習。
歡迎閱讀，希望對你有一些幫助：）
以下為本次分享會的精彩回顧內容
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關聯方的認定
根據《首發業務若干問題解答 （2020年6月修訂）》第十六條明確要求，對于關聯方的認定，所依據的法律規定有《公司法》《企業會計準則第36號一一關聯方披露》《企業會計準則解釋第13號》以及中國證券監督管理委員會、證券交易所的相關文件，可從下列兩個方面來對關聯方進行認定：
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《會計準則》的認定
《企業會計準則》和《股票上市規則》對關聯方的認定的側重點有所不同，IPO實踐中通常都是將所有的規則進行合并認定關聯方。
依據《會計準則36號》對關聯方的認定范圍如下：
此外，《會計準則》對“關聯方交易”也進行了界定：還明確了“不論是否收取價款”，發生了相關行為就是關聯方交易。發生關聯方交易后，企業就要在財務報表附注中披露相關信息。
《會計準則》中規定的常見關聯方交易有：
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交易所的認定
上交所和深交所都把“關聯人”分為了“關聯法人”和“關聯自然人”，范圍大體一致：
對于關聯交易的范圍界定，上交所和深交所略有不同，但也大體一致：
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關聯方名單梳理
關聯方名單的基礎信息主要來源于兩個方面， 一是相關人員上報的關聯人信息；二是上市公司協同中介機構進行核查。
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上報的關聯人信息
根據《關聯交易管理制度》規定：公司董事、監事、高級管理人員直接或間接持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司，關聯關系發生變化時也應及時告知公司。
因此，關聯交易管理部門 （董辦）可要求公司實際控制人及其一致行動人、5%以上股份的自然人股東及上市公司董事、監事、高管填寫《關聯方核查表》，如下圖所示：
《關聯方核查表》建議每年更新一次。如果公司做完IPO，實際控制人、直接或間接持股5%以上的股東，公司董監高都沒有變動，董辦人員可根據手上現有的信息，將這樣的核查表填好，發給領導們確認并補充。
如果某位公司領導關聯自然人及其親屬對外投資企業，不想暴露在明面上，選擇隱瞞不報的情況下，被監管部門核查出來，會導致關聯交易違規。如下列案例：
案例
由于財務總監未及時上報配偶任職情況，導致關聯交易違規：
經查明，2022年5月，某上市公司披露《關于補充確認公司控股子公司與某供應鏈公司日常關聯交易的公告》稱，因公司財務總監陳某之配偶擔任某供應鏈公司的董事、高管，某供應鏈公司構成公司的關聯方。
2019-2021年間，上市公司控股子公司與某供應鏈公司日常關聯交易已達到股東大會審議標準，但公司前期未將某供應鏈公司作為關聯方進行預計，也未對上述交易按照關聯交易的規定履行相應決策程序和信息披露義務。直至2022年5月3日，公司才補充披露相關日常關聯交易確認公告。
另經查明，公司財務總監陳某未及時向公司準確、完整地填報其配偶的任職情況，未告知公司某供應鏈公司的關聯關系，對公司上述關聯交易違規負有責任。
本次事件監管結果：
對上市公司以及時任董事會秘書、時任監事財務總監陳某予以監管警示。
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協同中介機構核查
關聯方和關聯方交易通常具有隱蔽性和多樣性的特點，是財務報表審計的重大風險領域。
根據《中國注冊會計師審計準則第 1211 號》對注冊會計師要求，為了有效識別被審計單位財務報表中與關聯方和關聯方交易有關的重大錯報風險，注冊會計師應當在項目組內部就相關的信息進行交流并組織項目組成員進行討論。
討論的事項通常包括：
關聯方審計的難點在于發現關聯方關系，如果能夠找到所有關聯方，審計也就有了清晰的線索。注冊會計師在簽訂審計業務約定書和制定審計計劃時，要對被市單位的情況進行全面了解，并實施以下程序來確定被審單位存在已知或潛在的關聯方及其交易：
除此之外，注冊會計師還應實施專門審計程序來識別關聯方交易，因為關聯方交易存在的標準不是金額大小，而是會計上的風險和報酬的轉移，可能會存在被審單位可能會故意隱瞞關聯方的現象，所以注冊會計師需要：
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結論
在實際工作場合中，關聯交易的場景遠比規則要復雜得多。企業把控關聯交易風險的重要一步就是如何能夠準確地判斷出關聯方。
對于關聯交易的管理，公司應以事先預防為主，盡可能梳理出比較齊全的關聯方名單，避免因未及時核查出關聯方，導致關聯交易違規的情形。
