自公元299年開始，第二階段的八王之亂暴發，司馬氏的皇室子弟卷進這場內斗中，不斷的有人丟掉了性命，他們有各自的黨派，所牽涉到的人員也非常多，主子之間的爭斗，也就等于是屬下的爭斗，晉惠帝也空有其名，被權臣挾持，惶惶不可終日。
公元303年，張昌的黨羽石冰入侵了揚州，打敗了揚州刺史陳徽，以至于各個郡縣都淪陷。石冰乘勝又攻破了江州，他的副將陳貞攻破了武陵、零陵、豫章、武昌、長沙，林淮人封云也起兵入侵徐州以響應石冰。
這樣一來，荊州、江州、徐州、揚州和豫州這五個州郡的地方基本就被張昌所占據了，張昌重新安排了官員，都是些盜賊小人，平時專門干些搶劫掠奪之事。
劉弘就派了陶侃去攻打張昌，劉喬派了將領李楊兵向江夏，陶侃和張昌屢次交戰，最終大破張昌，前后斬殺數萬人，張昌逃奔到下儁山（長沙下儁縣的一座山），他的部眾都全部投降。（一直到了公元304年，張昌才被荊州兵擒獲，黨羽全部被夷滅三族。）
攻破張昌以后，劉弘退兵屯守在梁地，征南將軍王虓派了前長水校尉張奕接管荊州，劉弘到了以后，張奕就發兵對付劉弘，結果被劉弘打敗，張奕被斬。當時的荊州官員的位置還空缺許多，劉弘上表朝廷請求補選官員。劉弘根據功勞和才能挑選人員授任官職，眾人都很心服。劉弘又加強農桑養蠶，放寬刑罰減少賦稅，不論是官府還是百姓，生活都越來越富足，百姓也非常愛戴他。
這年的年底，議郎周玘、前南平內史王矩起兵江東討伐石冰，又推舉了前吳興太守顧祕都督揚州九郡的軍務，傳檄文到各州郡，殺了石冰所安排的官員。前侍御史賀循在會稽起兵，廬江內史華譚和丹陽郡的葛洪、甘卓也紛紛起兵響應顧祕。
石冰派了將領羌毒率兵數萬抵御周玘（音讀qǐ ），被周玘斬殺，石冰就從臨淮去了壽春，征東將軍劉準聽說石冰來了壽春，心中非常害怕。廣陵度支陳敏率部眾也在壽春，他對劉準說，石冰的這些士兵本來都不想要遠征，只是被逼成為賊寇，是一群烏合之眾而已。陳敏向劉準請求，自己可以率兵攻破石冰，劉準便給陳敏加兵，派去討伐石冰。
到了第二年，也就是公元304年，陳敏和石冰交戰數十次，石冰的部隊人數是陳敏的十倍，他和周玘在建康合力攻打石冰，石冰敗走，去投奔了封云。封云的司馬張統斬殺了石冰和封云，向陳敏歸降，揚州和徐州得以平定，朝廷以陳敏為廣陵相。
李雄稱成都王
李流病重，在臨死之前對各將領說，驍騎將軍李驤仁慈明理，可以擔當大事；前將軍李雄英明勇武，可以掌管軍務。李流去世以后，眾人就推舉李雄為大都督、大將軍、領益州牧，治理郫城。李雄派了武都的樸泰去誆騙羅尚，說自己會作為羅尚的內應，蠱惑羅尚來攻打郫城。
羅尚果然中計，他派了隗伯帶兵攻打郫城，和樸泰約定好舉火為號，實際上，李驤早已安排好伏兵，隗伯帶兵到達時，樸泰把長梯放下城墻，并且舉火，隗伯的士兵見火起，都爭著爬上長梯，這時候，李驤的伏兵開始出擊，隗伯的部隊大敗。李驤的部隊一直追擊到少城外，假稱已攻破郫城，得已入城，羅尚才發現是計，趕緊退兵到太城。隗伯在交戰中受了重傷，被李雄生擒，因為隗伯之前是流民的豪杰人士，后來歸順的羅尚，所以李雄并沒有殺他。李驤乘勝攻破了犍為，截斷了羅尚的糧道。
李雄趁機急攻羅尚，羅尚被斷了糧道，軍中無糧，就留牙門張羅守城，結果他趁夜從牛鞞水向東逃走，羅尚開門投降，李雄率部進入成都，將士們又累又餓，城中無糧，李雄就帶著眾人去了郪縣，他們挖了野芋頭充饑。
原本李雄想要擁立范長生，覺得他很有名望，蜀人又很尊敬他，范長生堅持不肯。眾人都再三請李雄上位，在公元304年十月，李雄稱成都王，廢除了晉朝廷制定的法律。
他以叔叔李驤為太傅，兄長李始為太保，李離為太尉，李云為司徒，李璜為司空，李國為太宰，閻式為尚書令，楊褒為仆射。尊生母羅氏為王太后，追尊父親李特為成都景王。李雄又覺得李國和李離很有智謀，所以許多大事都會先詢問他們的意見以后再實行，李國和李離并沒有因此而驕縱，反而是更加的謹慎。
所以許多史官認為，李氏遵守君臣之道，讓自己的政權得以穩固，這也是所謂的盜亦有道。這里引用“盜亦有道”這個詞，并不是說李氏是真的盜賊，他們是略陽的氐(音讀dī)族人，略陽在現在的甘肅天水東北。當初關中地區發生大饑荒，許多流民逃到了蜀地，李氏兄弟幾個也跟著流民一路逃荒，在路上給予流民許多照顧，所以得到流民的感激與支持。
安北將軍王?？刺煜麓髞y，就想要結交夷狄鞏固自己的勢力，他把兩個女兒分別嫁給了鮮卑的段務勿塵和素怒延，又上表朝廷把遼西郡封給務勿塵，以他為遼西公。（這里就為以后王浚利用段氏的勢力攻打司馬穎埋下伏筆）
司馬穎利用張方殺掉司馬乂之后，他先去了京城，然后又回到鄴城鎮守，朝廷下詔以司馬穎為丞相，加封東海王司馬越守尚書令。司馬穎派了奮武將軍石超等人率兵五萬分別屯守洛陽城的十二個城門，朝中和司馬穎有仇怨的，也都被他全部殺掉，宮中宿衛的士兵也都被換掉，司馬穎又上表盧志為中書監，讓他留在鄴城，負責丞相府的事務。
河間王司馬顒屯兵在鄭縣，作為東軍的外援，他聽說劉沈起兵，就又率兵回到渭城縣，然后派了督護虞夔（音讀kuí）在好畤縣和劉沈的部隊交戰，結果虞夔兵敗，司馬顒很擔心，就退兵到了長安，急忙召回張方。這個張方，在洛陽城中搶掠了一萬多官奴，因為軍中沒糧，他竟然殺了這些奴婢，把人肉和牛肉、馬肉混合在一起當作軍糧。
劉沈渡過渭水扎下軍營和司馬顒對戰，司馬顒屢戰屢敗，劉沈派了安定太守衙博、功曹皇甫澹率五千精兵攻打長安，他們入城以后一直殺到司馬顒的帳下。因為劉沈的部隊晚到，馮翊太守張輔見援兵還沒到，就帶兵進攻，殺了衙博和皇甫澹，劉沈的部隊敗退。張方從洛陽還兵以后，立即派將領敦偉連夜追擊，劉沈的士兵潰敗，劉沈和部下向南逃奔，最終被擒獲。
劉沈被帶到司馬顒的面前以后，劉沈對司馬顒說，知已之間的恩惠事?。ó敵醭⑴蓜⑸蛉ビ懛ダ盍鳎瑒⑸蛟谧叩介L安時，被司馬顒留下作為軍師，后來又任命他為雍州刺史，所以劉沈感念司馬顒的賞識），君臣之議事大，自己不可以違背天子詔令而茍活，起兵之時就已經預料到兵敗必死了。司馬顒聽了以后大怒，用鞭子抽了劉沈以后，又將他腰斬。
新平太守江夏的張光數次替劉沈出謀劃策，張光被抓以后，他對司馬顒說，都是劉沈不肯用自己的計謀，才造成這樣的局面。司馬顒沒殺張光，還宴請了他，并且上表朝廷封張光為右衛司馬。
羅尚逃到江陽縣以后，派使者進京匯報，朝廷下詔讓羅尚暫且治理巴東郡、巴郡和涪陵郡以供養部隊的開銷。羅尚派別駕李興去向鎮南將軍劉弘求糧，劉弘的部下說運輸道路太遠，而且荊州本身就缺糧，就打算從零陵調五千斛糧食給羅尚。
劉弘卻說，天下本一家，不要分彼此，況且，羅尚在巴東那塊，是荊州西面的屏障，對荊州是有好處的。于是，劉弘就給羅尚三萬斛糧食。并且派了治中何松領兵屯守巴東，作為羅尚的外援。當時在荊州的流民多達十余萬戶，他們四處奔波，貧困交加，多數人成為盜賊為生，劉弘就分給他們田地和種子，讓他們有田可種，有糧可收，還提拔一些賢能之士，根據各人的能力任用，荊州的流民也因此而安定下來。
公元304年三月，丞相司馬穎上表朝廷廢除皇后羊氏，幽禁在金墉城，廢皇太子司馬覃為清河王。
司馬顒就上表朝廷，立丞相司馬穎為皇太弟（皇太子已經被廢，皇太弟就是繼承人）。晉惠帝完全作不了主，是個實在的傀儡，朝廷下詔封司馬穎為皇太弟，都督內外軍事，另外還兼任丞相一職。以司馬顒為太宰，大都督、領雍州牧。以前太傅劉寔為太尉，劉寔以自己年老為由推辭不受。
大臣百姓原本還期望司馬穎能夠匡輔帝室，沒想到他越來越奢侈僭越，任用的人都是自己的黨羽，讓眾人大失所望。
司空東海王司馬越、右衛將軍陳眕、長沙王的故將上官巳共同謀劃要討伐司馬穎。公元304年秋七月，陳眕勒兵云龍門，用詔書召三公大臣以及百官和三部將領，號令眾人討伐司馬穎，司馬穎的部下石超逃奔到鄴城。
皇后羊氏和皇太子司馬覃復位，司馬越帶著晉惠帝一同北征，以司馬越為大都督，司馬越傳檄文召集各地兵馬，非常多的人來應征，到了安陽縣時（安陽縣在鄴城南四十里處），已經聚集了十余萬人，鄴城人人震恐。
司馬穎召集部下問計，東安王司馬繇說天子親征，讓司馬穎出城請罪，司馬穎不肯，派石超率五萬人拒敵。折沖將軍喬智明也勸司馬穎出城迎接天子，司馬穎大怒。
陳眕的弟弟陳匡和陳規從鄴城出城以后，就對陳眕說，鄴城中已經人心離散，陳眕聽了就不再設防，結果，石超大軍悄悄的掩殺過來，朝廷部隊大敗，晉惠帝臉上中了三箭，百官大臣嚇的四處逃散。
嵇紹下馬登上天子車輦，用自己的身體護著晉惠帝，結果被司馬穎的士兵殺害，血都濺到了晉惠帝的衣服上，晉惠帝從車輦上掉進草叢中，還丟失了玉璽。石超帶著晉惠帝到了軍營，左右拿出秋桃奉給晉惠帝，司馬穎派了盧志把晉惠帝送到鄴城。
陳眕和上官巳帶著太子司馬覃守在洛陽，司馬越逃奔到下邳，徐州都督東平王司馬楙不肯接應司馬越，司馬越就直接回到了東海。司馬穎覺得司馬越在宗室中還是挺有聲望的，就下令召他，司馬越沒有應召。前奮威將軍孫惠上書勸司馬越結交各個藩王，司馬越很看重孫惠，就以他為記室參軍，讓他參與謀劃重要事務。
在之前三個藩王起兵討伐司馬倫的時候，王浚就聚眾挾持兩端，就是兩面派，他禁止部下的士兵響應三個藩王的招募?，F在司馬穎就想要討伐王浚，但是沒能成功，而王浚也想要討伐司馬穎。
司馬穎以右司馬和演為幽州刺史，讓他秘密刺殺王浚，和演與烏桓單于審登謀劃好，到時候邀請王浚云薊城的南清泉游玩，借這個機會殺掉王浚。他們約定的那天剛好天降暴雨，兵器都濕透了，刺殺行動沒能實行。審登覺得這是上天在幫助王浚，就轉過頭把這個預謀告訴了王浚。
王浚和審登悄悄的布兵，并且和并州刺史東嬴公司馬騰約定共同對付和演，殺了和演，然后自領幽州的部隊。司馬穎征詔王浚，王浚就和鮮卑的段務勿塵、烏桓的羯朱以及司馬騰共同起兵討伐司馬穎，司馬穎派了北中郎將王斌和石超應戰。
上官巳在洛陽殘暴縱橫，河南尹周馥就和司隸滿奮等人共謀誅殺上官巳，結果事情泄露了出去，滿奮被殺，周馥逃走。
司馬越發兵討伐司馬穎，太宰司馬顒派右將軍、馮翊太守張方帶二萬兵去救援，聽說晉惠帝在鄴城，就命張方鎮守洛陽。在洛陽的上官巳和副將苗愿拒敵，結果大敗而回，太子司馬覃趁夜攻打了上官司巳，上官巳逃走以后，張方進入洛陽城，皇太子司馬覃還在廣陽門拜見張方，這個張方是非常囂張，他下車扶起皇太子，接著又廢除了皇太子和羊皇后。
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早些時候，司馬穎曾經上表朝廷，封匈奴左賢王劉淵為冠軍將軍，監管五部軍事，讓他帶兵鎮守在鄴城。劉淵的兒子劉聰，為人驍勇，博古通經，他的彎弓有三百斤重，在他二十歲的時候，曾經在京城游歷過，還結交了許多名士，后來司馬穎以劉聰為積弩將軍。
劉淵祖父的兄弟右賢王劉宣，他曾經對族人說，自從漢朝滅亡以來，匈奴的單于只是徒有虛名，然而，他們的部落還有二萬多人，何必要任人宰割呢，左賢王劉淵英武超世，如今司馬氏骨肉相殘，天下大亂，正是重振匈奴大業的好時機。于是，眾人共同推戴劉淵為大單于，還派了呼延攸去鄴城向劉淵回報這件事。
劉淵就想找個理由回匈奴，司馬穎不許，劉淵就讓呼延攸先回，轉告劉宣等人召集匈奴五部以及雜胡人，對外說是要協助司馬穎，實際上是要舉兵叛亂。
后來等到王浚和司馬騰起兵，劉淵就對司馬穎說，現在幽州和并州有十余萬部眾，只靠衛士和鄰近的部隊恐怕難以抵擋，劉淵表示，自己愿意回到匈奴去游說匈奴五部來幫助司馬穎。
司馬穎有點擔心匈奴五部不肯協助，而且還有鮮卑族和烏桓，他打算帶著晉惠帝回洛陽以避開鋒銳，再傳檄各地召集天下部隊，再來對付司馬騰。
劉淵先是把司馬穎大夸特夸，說他是晉武帝的兒子，對朝廷又有大功，威恩遠播，四海之內都站在司馬穎這邊。而王浚這樣的小子，司馬騰這種遠親（司馬騰是司馬懿弟弟的孫子），怎么能與司馬穎相比呢。如果現在離開鄴城，就是對敵人示弱，就算回到洛陽，威權也不在手中了，劉淵說自己回去安排部隊對付司馬騰和王浚。這番話，真是讓司馬穎十分開心，他拜劉淵為北單于，參與丞相府軍事。
劉淵到了左國城時，劉宣等人又給劉淵上大單于的稱號，只用了一個多月的時間，就聚集了五萬人，他們以離石縣城為國都，以劉聰為鹿蠡王。另外又派左于陸王宏率五千精騎與司馬穎的部下王粹共同抵御司馬騰，最終王粹被打敗，王宏退兵而回。
王浚和司馬騰合兵攻破了王斌，王浚以主簿祁弘為前鋒，在平棘縣打敗了石超，然后乘勝進兵。大軍到了鄴城時，城中人人震驚不已，百官奔走，士兵逃散。盧志勸司馬穎帶著晉惠帝回洛陽，當時鄴城中還有一萬五千人，盧志連夜安排部隊，到黎明將要出發時，司馬穎的生母程太妃不想離開鄴城，司馬穎又開始狐疑不決。時間一長，部隊開始潰散，司馬穎帶著數十騎兵和盧志帶著晉惠帝南奔洛陽。
倉猝之間大家都沒有帶錢財在身上，中黃門的背包里有三千私錢，也被拿出來在路上買飯，晚上就蓋著中黃門的布被子，裝飯的也是瓦盆，晉惠帝的鞋子跑掉了，只好穿了侍從的鞋子。這一行人到了溫縣時，晉惠帝一邊哭一邊去祖宗陵墓拜謁。（司馬氏是河內郡溫縣人，自京兆尹司馬防往上的祖先，都是安葬在溫縣的。）
等到了濟河時，張方派了兒子張羆（音讀pí）率三千騎從洛陽來迎奉晉惠帝，張方自己率一萬騎在芒山下迎接，晉惠帝回到宮中，在這場動亂中走散的官員才慢慢回來，晉惠帝也是萬分狼狽，沒吃沒喝一路逃奔。
王浚進入鄴城以后，縱容士兵暴行搶掠，又派烏桓的羯朱去追擊司馬穎，一直追到朝歌，眼看也追不上了才停下來。王?；氐搅怂E縣，因為鮮卑人擄掠了許多婦女，王浚便下令不讓私藏，結果被沉在易水的人多達八千人。
劉淵稱漢王
劉淵知道司馬穎離開了鄴城，不由的感嘆司馬穎不聽自己的建議，又說自己有言在先，所以不得不去救他。劉淵打算發兵去攻打鮮卑和烏桓，劉宣等人都勸諫他，說自己族類被晉朝壓制這么久，如今他們骨肉相殘，正是上天給予的機會，讓他們重振呼韓邪的基業，況且還可以把鮮卑和烏桓作為自己的外援，不必去攻打他們。劉淵卻說，大丈夫應當效仿漢高祖和魏武帝。可見劉淵的雄心壯志。
接著，劉淵遷都左國城，更加多的胡人都來歸附他，劉淵對部眾說，昔年漢朝歷經幾百年，自己的祖先和漢室結為兄弟，兄亡弟繼，這很正常啊。
劉淵建國號為漢，就是歷史上十六國中的漢趙，也就是前趙。劉淵是冒頓單于的后裔，當年劉邦把宗室之女嫁給了冒頓單于和親，雙方結為兄弟，所以冒頓單于的后代都是劉氏為姓。
劉宣勸劉淵稱帝，劉淵說如今天下還沒有平定，就效仿當年劉邦那樣，先稱漢王。劉淵稱漢王以后，還改了元年，立妻子呼延氏為王后，以右賢王劉宣為丞相，崔游為御史大夫（崔游推辭不受），左于陸王宏為太尉，范隆為大鴻臚，朱紀為太常，上黨的崔懿之、匈奴北部人陳元達，都為黃門郎（這些官位都是依照漢朝的制度）。追尊安樂公劉禪為孝懷皇帝，還修建了漢室三祖五宗的宗廟來祭祀。（三祖：高祖、世祖、昭烈皇帝；五宗：太宗、世宗、中宗、顯宗、肅宗）
在司馬氏內斗的時候，已經有兩大政權開始建立了，就是劉淵建立的前趙，李雄在巴蜀建立的成漢。
公元304年，注定是不平凡的一年，西晉朝廷雖然還沒正式覆滅，但是“五胡亂華”正式開始了。從這年開始 ，直到公元581年隋文帝建立隋朝，公元589年滅了陳朝以后，才真正的結束了將近三百年的的動亂和分地而治，隋朝雖然只經歷了幾十年，但隋朝是大統一朝代。
