內部控制審計報告
中興財光華審專字（2022）第211043號
廣東柏堡龍股份有限公司全體股東：
按照《企業內部控制審計指引》及中國注冊會計師執業準則的相關要求，我們審計了廣東柏堡龍股份有限公司（以下簡稱“柏堡龍公司”）2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
一、企業對內部控制的責任
按照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》的規定，建立健全和有效實施內部控制，并評價其有效性是柏堡龍公司董事會的責任。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上，對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷進行披露。
三、內部控制的固有局限性
內部控制具有固有局限性，存在不能防止和發現錯報的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制審計結果推測未來內部控制的有效性具有一定風險。
四、導致否定意見的事項
重大缺陷是內部控制中存在的、可能導致不能及時防止或發現并糾正財務報表出現重大錯報的一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標。
1、柏堡龍公司未經董事會審批，違反規定程序將4.7億元銀行理財產品為他方借款提供質押擔保。由于被擔保方償貸能力不足，截至2021年12月31日，海口聯合農商銀行已強行劃扣公司銀行理財產品4.1億元。
2、截至2021年12月31日，柏堡龍公司未經董事會審批，用閑置公開發行募集資金暫時補充流動資金8,000,000.00元（南粵銀行劃扣償還銀行借款）；用閑置非公開發行募集資金暫時補充流動資金137,557,879.52元（南粵銀行劃扣償還銀行借款102,239,861.11元）。
以上合計違規超額補充流動資金145,557,879.52元，同時存在將募集資金在募集資金專戶和一般戶之間劃轉、部分銀行理財產品的利息尚未及時轉回募集資金專戶、個別募集資金專戶銀行未簽訂《三方監管協議》的情況。
3、截至2021年12月31日，柏堡龍公司兩個募投項目累計預付工程款10,265.00萬元，其中：創意展示中心建設項目累計預付工程款5,615萬元，深圳柏堡龍衣全球項目（含創意設計中心項目及全球時尚設計生態圈項目）累計預付工程款4,650.00萬元。
2019年9月24日，柏堡龍公司與廣東南華建設集團有限公司簽訂《合同終止協議書》，約定合同終止，不再履行，廣東南華建設集團有限公司應無條件全額返還柏堡龍公司預付工程款；2019年11月15日，柏堡龍公司與廣東潤盟建設有限公司簽訂編號為（GF-2017-0201）的建設施工合同。截至2021年12月31日，預付給廣東南華建設集團有限公司的預付工程款尚余5,615萬元未收回。
管理層未積極推進兩個募投項目正常進行，在工程停滯的狀態下，未對已支付工程款進行有效管理，在更換承建商的情況下，未對預付給前承建商的工程款進行及時催收或其他處理。
4、柏堡龍公司在本報告期內對其聯營公司福建柏悅品牌運營管理有限公司未有效實施對外投資的跟蹤管理，截至2021年12月31日，柏堡龍公司無法獲取上述聯營公司合法有效的審計報告、財務數據或其他相關資料，也無法影響其實際經營狀況。
有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使柏堡龍公司內部控制失去這一功能。
在柏堡龍公司2021年度財務報表審計中，我們已經考慮了上述重大缺陷對審計程序的性質、時間安排和范圍的影響。本報告并未對我們在2022年6月30日對柏堡龍公司2021年度財務報表出具的審計報告產生影響。
五、財務報告內部控制審計意見
我們認為，由于存在上述重大缺陷及其對實現控制目標的影響，柏堡龍公司于2021年12月31日未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務內部控制。
六、非財務報告內部控制的重大缺陷
在內部控制審計過程中，我們注意到柏堡龍公司的非財務報告內部控制存在重大缺陷。
2020年柏堡龍公司新設的3家控股子公司：普寧市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龍融耕產業發展有限公司、天津柏堡龍天合產業發展有限公司，在本報告期尚未出資。未見柏堡龍公司投資設立上述子公司的項目可行性研究報告、以及相關內部決策文件，報告期柏堡龍公司也未有效實施對外投資的跟蹤管理。
由于存在上述重大缺陷，我們提醒本報告使用者注意相關風險。需要指出的是，我們并不對柏堡龍公司的非財務報告內部控制發表意見或提供保證。本段內容不影響對財務報告內部控制有效性發表的審計意見。
（此頁無正文）
中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
中國注冊會計師：張磊
中國注冊會計師：王軼
中國·北京 2022年6月30日
內控自評及整改報告：
廣東柏堡龍股份有限公司2021年度內部控制評價報告
廣東柏堡龍股份有限公司全體股東：
根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求（以下簡稱企業內部控制規范體系），結合本公司（以下簡稱公司）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2021年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。
一、 重要聲明
按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果[結果須經有效審批，并與外被審計機構保持充分溝通，各類審計方法案例報告模板可在公眾號內審網查閱獲取,內審網注]推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、內部控制評價工作情況
(一)內部控制評價范圍
公司按照風險導向原則對公司經營管理可能存在高風險的領域進行了評價，納入評價范圍的主要業務包括對職能部門的控制、對外投資的管理、關聯交易管理、對外擔保管理、貨幣資金管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、工程項目管理、資產管理、設計研發管理、投、融資管理、財務報告的編制。重點關注的高風險領域包括未能準確把握、跟隨流行趨勢變化的設計風險，對外協廠商的管理無法滿足公司業務發展的風險等。
(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準
公司依據企業內部控制規范體系及公司制定的《對外投資管理制度》《關聯交易管理制度》《對外擔保管理制度》《貨幣資金內控制度》《采購與付款內控制度》《銷售與收款內控制度》《工程項目內控制度》《固定資產內控制度》《存貨內控制度》《設計開發管理制度》《對外投資管理制度》《預算管理制度》《籌資管理制度》《財務報告編制制度》組織開展內部控制評價工作。公司董事會結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、財務報告內部控制缺陷認定標準
（1）定量標準
定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于營業收入的0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的0.5%但小于1%，則認定為重要缺陷；如果超過營業收入的1%，則認定為重大缺陷。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致財務報告錯報金額小于資產總額的0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額的0.5%但小于1%則認定為重要缺陷；如果超過1%則認定為重大缺陷。
（2）定性標準
①公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；
②公司更正已公布的財務報告；
③注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重
大錯報；
④董事會及其審計與風險控制委員會和審計部對內部控制的監督缺失
或監督無效。
2、非財務報告內部控制缺陷認定標準
（1）定量標準
定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于營業收入的0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的0.5%但小于1%，則認定為重要缺陷；如果超過營業收入的1%，則認定為重大缺陷。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致財務報告錯報金額小于資
產總額的0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額的0.5%但小于1%則認定為重要缺陷；如果超過1%則認定為重大缺陷。
（2）定性標準
根據是否符合公司內部管理要求，是否能合理保證公司整體控制目標實現對內部控制缺陷進行判斷。
如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性，則為一般缺陷。
如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷；
如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。
(三)內部控制缺陷認定及整改情況
1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
（1）公司未經董事會審批，違反規定程序將4.7億元銀行理財產品為他
方借款提供質押擔保。由于被擔保方償貸能力不足，截至2021年12月31日，海口聯合農商銀行已強行劃扣公司銀行理財產品4.1億元。
公司《對外擔保管理制度》第十六條規定：公司對外擔保必須經董事會審議，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議董事的三分之二以上以及全體獨立董事的三分之二以上同意。公司未能嚴格執行上述內控制度。
整改情況：
公司認為該事項反映出公司重大事項決策程序執行過程中存在重大缺陷，部分董事違反規定程序將公司 4.7 億元銀行理財產品為他方借款提供質押擔保。公司組織有關董事及高管進一步學習內部控制制度，規范公司治理，完善信息披露制度。實現公司信息披露符合真實、準確、完整、及時、公平等要求。
該擔保事項造成的公司損失，公司實際控制人承諾以自有資產進行彌補。
（2）截至2021年12月31日，公司兩個募投項目累計預付工程款10,265.00萬元，其中：創意展示中心建設項目累計預付工程款5,615萬元，深圳柏堡龍衣全球項目（含創意設計中心項目及全球時尚設計生態圈項目）累計預付工程款4,650.00萬元。上述工程項目進度落后，未能按期完工。
2019年9月24日，柏堡龍公司與廣東南華建設集團有限公司簽訂《合同終止協議書》，約定合同終止，不再履行；2019年11月15日，柏堡龍公司與廣東潤盟建設有限公司簽訂編號為（GF-2017-0201）的建設施工合同。在更換承建商后，公司暫未完成對預付給前承建商工程款的交接。
公司《工程項目內控制度》第二十三條規定：項目負責人應當及時對項目的執行情況進行詳細總結，包括進度、質量、造價等與原實施方案和概預算的差異及原因分析。公司未能嚴格執行上述內控制度。
整改情況：
公司對各項目管理情況進行了全面總結，公司強化了內部信息傳遞，完善了有關審批流程，加快工程進度，進一步加強建設項目的全流程管理。
（3）公司于 2021年度未經董事會審批，用閑置的首次公開發行募集資金補充流動資金800萬元。經了解，上述募集資金已被用于償還銀行貸款；用閑置非公開發行募集資金暫時補充流動資金13,755.79萬元，其中10,223.99萬元已被用于償還銀行貸款，其余款項用于支付供應商貨款及日常經營。
公司《籌資管理內控制度》第十八條規定：本公司按照籌資方案所規定的用途使用對外籌集的資金。由于市場環境變化等特殊情況導致確需改變資金用途的，應當履行審批手續，并對審批過程進行完整的書面記錄。嚴禁擅自改變資金用途。公司未能嚴格執行上述內控制度。
整改情況：
公司發現使用的募集資金超過董事會審批限額后，積極部署整改措施，組織有關人員系統學習有關法規及公司內控制度，強化募集資金使用的審核程序，充分發揮內部審計的監督職能，堅決杜絕類似事件再次發生。
（4）公司在2021年度對聯營公司福建柏悅品牌運營管理有限公司未有
效實施對外投資的跟蹤管理，致使報告期內無法取得該公司合法有效的審計報告、財務數據或其他相關資料，也無法影響其實際經營狀況。
公司《對外投資管理制度》第二十七條規定：公司對外投資組建的公司，應派出經法定程序選舉產生的董事及經營管理人員，參與和監督新設公司的運營決策。上述派出人員在新公司作出決議時，必須按照本公司的相關決策權限和程序，由本公司總經理、董事會或股東大會批準后方可進行；第二十八條規定：公司總經理決定上述派出人員的人選，派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履行職責，在新設公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司未能嚴格執行上述內控制度。
整改情況：
公司對各個投資項目管理情況進行了全面總結，強化了對被投資公司的參與和監督力度，完善了有關流程，取得了被投資公司后續經營情況的相關資料，進一步加強了對投資項目的全流程管理。
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司財務報告內部控制存在重大缺陷。
2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
2020年公司設立的3家控股子公司：普寧市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龍融耕產業發展有限公司、天津柏堡龍天合產業發展有限公司，在本報告期尚未出資。同時公司投資設立上述子公司并未制訂有效的可行性研究報告、內部決策文件尚不完善、未有效實施對外投資的跟蹤管理。
公司《對外投資管理制度》第二十三條規定：公司應制訂對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更，應當經董事會或股東大會審查批準。第二十七條規定：公司對外投資組建的公司，應派出經法定程序選舉產生的董事及經營管理人員，參與和監督新設公司的運營決策。上述派出人員在新公司作出決議時，必須按照本公司的相關決策權限和程序，由本公司總經理、董事會或股東大會批準后方可進行；第二十八條規定：公司總經理決定上述派出人員的人選，派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履行職責，在新設公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司未能嚴格執行上述內控制度。
整改情況：
公司對各個投資項目管理情況進行了全面總結，強化了對被投資公司的參與和監督力度，完善了有關流程，進一步加強了對投資項目的全流程管理。
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司非財務報告內部控制存在重大缺陷。
三、其他內部控制相關重大事項說明
公司無其他內部控制相關重大事項說明。
來源：柏堡龍公告、內審網
