幾次進攻都中了呂布的計謀，有一次差點被呂布抓住殺死。最后他裝死使詐，大敗呂布。
第五章劉備得徐州
曹軍退后，陶謙又要把徐州讓給劉備。劉備不肯答應。陶謙只好對劉備說：“玄德是漢室皇叔，應該統領徐州才對！”劉備說：“徐州是陶太守的，我不會領命的。”陶謙說：“既然劉皇叔大仁大義，我也不會強求你。徐州城外有一軍事要塞名叫小沛，你可以領兵到那里駐守。這樣可防備曹操再帶兵來進攻徐州。”劉備說：“好！”馬上帶領關羽、張飛等將領往小沛去了。
呂布被曹操打敗，走投無路來投奔劉備。劉備這時已經當上了徐州牧，統領徐州。因為陶謙死了，陶謙在臨死的時候，把徐州送給了劉備。
呂布來投奔劉備。張飛不同意，他說：“呂布是一個出爾反爾的小人，他來到這里一定會謀害哥哥你的，還是不要理他。”劉備卻說：“呂布在曹操進犯徐州的時候，他攻打了兗州，牽制住了曹操，才使曹操放棄攻打徐州。徐州之圍解除，呂布是有功勞的。現在呂布被曹操打敗，走投無路，我們應該收留他，不然天下所有的人都會譏笑我們不仁不義。”
劉備出城迎接呂布進城，劉備拿出徐州大印放在手上，然后對呂布說：“陶公去世的時候，叫我代他統領徐州，我劉備無德無能，經常擔心管理不好徐州，怕辜負了陶公的期望，也害怕徐州老百姓因為我而受苦。現在呂將軍來了，我準備辭去這個徐州牧，讓呂將軍統領徐州，你認為怎么樣呢？”呂布忍不住接口說：“好啊！既然劉將軍有困難，不愿當這個徐州牧，我很愿意為劉將軍分憂！”說完他站起身來要去接劉備送過來的徐州大印。
關羽、張飛站在劉備后面怒視著呂布，呂布慌忙假笑著對劉備說：“其實我呂布也不能統領徐州的，劉將軍大仁大義、德高望重，為徐州的老百姓欽佩敬仰，可見是徐州牧的最好人選。我還是聽劉將軍的吧！”劉備又要把官位讓給呂布。呂布的謀士陳宮說：“我們是賓客，劉將軍才是主人，不要亂了秩序。劉將軍不要再謙遜了。”劉備只好不再強求。
第二天，呂布請劉備喝酒。關羽、張飛也跟著來了。在喝酒的時候，劉備又提出讓呂布當徐州牧。呂布又假裝說道：“劉賢弟不要再讓我為難了。”張飛聽了呂布這話，忍不住大怒：“你竟敢欺負我家哥哥！你是不是想挨打，我不怕你，我們到門外去大戰三百個回合，看誰打敗誰！”劉備連忙大聲喝住張飛，關羽讓張飛回去不要在這里搗亂。呂布很不高興。散了席后，張飛騎著高頭大馬，拿著他的蛇矛來到呂布門前叫陣。又被劉備叫住了。
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