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內控說 | 內部合同范本的編制規范(一)


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實踐中,很多法律糾紛都是因為合同條款設置存在缺陷所造成的。與完善合同管理規定、開展合同實務培訓等工作相比,編制一套高質量的合同范本才是提升企業合同管理水平,切實防范企業法律風險的更為有效和快捷的手段。


合同是經濟活動的載體和基礎,有句西諺“財富的一半是合同”,形象道出了合同在經濟活動中的重要性。合同不僅是明確相關當事人之間權利義務的法律文件,也是增進企業財富、促進企業發展的基本保障,是企業規范開展經營活動的重要和不可或缺的工具和手段。


很多大型企業,尤其是國有企業和民營上市公司逐漸意識到合同文本之于經營活動的重要意義,在合同管理上投入了很多人力和財力,比如制定完善的合同管理規定,進行合同實務培訓、開展合同履約法律風險檢查等等。而實際上,與以上工作相比,編制一套高質量的合同范本才是提升企業合同管理水平,切實防范企業法律風險的更為有效和快捷的手段。


筆者長期參加政府、行業協會和大型中央、國有能源企業合同范本的編制工作,完成合同范本近五百份,下面與大家分享自己的一些經驗和體會。


一、合同范本的作用


企業編制合同示范文本至少具有以下方面的意義:


1
有效提高合同文本質量,降低企業法律風險


筆者在工作中發現,在企業送審的合同文本中相當一部分存在較為嚴重的問題,如:合同內容不完整、條款前后矛盾、不具有操作性、甚至違反法律強制性規定、對客戶利益保護不充分、表述不規范甚至邏輯錯誤等等。而實踐中,很多法律糾紛都是因為合同條款設置存在缺陷所造成的。在編制合同范本過程中律師或法務人員可以利用專業技能和經驗將上述問題集中全面予以解決,大大提高合同文本的規范性和嚴謹性,有效降低企業發生合同法律風險的概率。


2
有利于促進經驗交流,充分實現資源共享


很多大型企業或企業集團中,同一類合同,不同單位,甚至同一單位不同業務人員使用的文本都截然不同。有些系統內單位或業務人員對于某些合同已經總結積累了好的經驗,但并沒有在其他單位或其他人員所使用的同類合同中得到體現;律師或法務人員對某一單位或業務人員送審的合同文本的審查意見也難以被其他單位或個人掌握或借鑒。造成已有資源的不合理浪費。通過編制合同范本可以將企業內不同單位或業務人員在工作中總結出的好的經驗和做法在合同范本中體現,并通過合同范本在企業內部的全面實施,實現經驗互通和資源共享。


3
有利于提高合同審查工作效率


合同范本通常更為規范和嚴謹,在使用過程中只需對少量待定內容進行補充;大部分(如通用性標準條款)一般不允許或不必進行修改,確需修改的也應在指定位置集中進行。


對于使用合同范本編制的合同,律師和法務人員在進行合同審查時,一般只需關注業務人員結合具體交易所填寫或修改的內容,其他條款不必再進行一一核實(這項工作在編制合同范本時已提前完成)。這樣,審查合同文本的工作量可從之前的幾十頁、十幾頁縮減為幾頁甚至一兩頁,如果合同只是填寫金額、期限等商務條款,律師和法務人員甚至可以不再進行審查。這無疑將大大提升合同法律審查的工作效率,使法務人員不必再疲于應付合同審查事務,從而騰出時間進行其他重大法律問題的研究。


5
提高合同管理標準化水平,促進企業形象提升


低質量的合同文本不僅可能加大企業發生法律風險的概率,也會讓交易對方對企業的實力和管理水平產生質疑,并最終對企業形象產生不利影響。


編制合同范本可以使企業使用質量低劣、版本大相徑庭合同文本的問題得以解決,大大提升企業合同管理標準化平;另外,編制合同范本過程可將律師和法務人員在以往合同審查中發現的問題和積累的經驗在范本中體現或進行提示,有助于企業業務人員整體專業水平的提高。而較高質量的、風格規整統一的合同文本也是展現企業整體實力、提升企業對外形象的重要途徑。





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