第69期天同碼專欄
自然債務訴訟時效裁判規則7條
【本期導讀】
1.自愿履行部分自然債務，對余款仍享有時效抗辯權
--債務人自愿履行訴訟時效期間已過的債務有效，但該自愿履行行為不等于債務人放棄剩余債務的訴訟時效抗辯權。
2.債務過時效，不因轉讓和催收而重新恢復起算效力
--債權轉讓訴訟時效從轉讓通知到達債務人之日起中斷，但認定訴訟時效中斷的前提應當是訴訟時效期間尚未屆滿。
3.超過訴訟時效的自然債務，可作為行使抵銷權標的
--《合同法》第99條規定的可用于抵銷的“債務”應指合法成立且尚未消滅的債務，包括超過訴訟時效的自然債務。
4.借款人就自然債務作出償還承諾，應視為重新確認
--債權人轉讓已超過訴訟時效期間的債權，但債務人以書面等形式向債權受讓人承諾繼續履行的，應視為重新確認。
5.金融機構無權扣款，以抵銷其已超時效的其他債權
--金融機構在借款人逾期還款時有權直接扣收貸款本息，不意味著其可通過自行抵銷方式行使超過訴訟時效的債權。
6.一方債權與對方自然債權，執行程序中能否被抵銷
--超過訴訟時效的債權能否作為主動債權與對方未過訴訟時效期間的債權抵銷，應當運用價值衡平的分析方法處理。
7.超過訴訟時效債務部分履行，不構成訴訟時效中斷
--債務人超過訴訟時效期間履行或部分履行，均不屬于引起訴訟時效中斷事由，因此時債務已處于自然債務關系中。
【規則詳解】
1.自愿履行部分自然債務，對余款仍享有時效抗辯權
--債務人自愿履行訴訟時效期間已過的債務有效，但該自愿履行行為不等于債務人放棄剩余債務的訴訟時效抗辯權。
專題:訴訟時效 自然債務 部分履行 剩余債務
案情簡介:1997年，貿易公司向銀行貸款143萬余元。2006年，銀行起訴時提供的三份證明訴訟時效中斷的催款通知書經鑒定，貿易公司法定代表人陸某作為簽收人的簽名不能確認系其親自書寫。銀行另外提供了2004年貿易公司自愿履行部分債務的收貸憑證，據以證明訴訟時效中斷。
法院認為:銀行提供的債務逾期催收通知書，經鑒定無法確定簽名是否由陸某本人書寫，不能據此證明銀行催款通知書已送達貿易公司。根據最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第2條規定，銀行無證據證明訴訟期間內向貿易公司主張過債權，本案已過訴訟時效。銀行提供的收貸憑證，能證明貿易公司于2004年自愿履行部分債務，其余債務未予償還。銀行無證據證明貿易公司放棄剩余債務的訴訟時效抗辯權，故對剩余債務，銀行喪失勝訴權。
實務要點:債務人自愿履行訴訟時效期間已過的債務，該履行行為有效，但該自愿履行行為不等于債務人放棄剩余債務的訴訟時效抗辯權。
案例索引:最高人民法院裁定“某銀行與某汽車公司借款合同糾紛申請再審案”，見《債務人自愿履行部分自然債務，債權人請求人民法院判令其支付剩余債務可否支持--中國農業銀行股份有限公司許昌縣支行與許昌金盾汽車貿易有限公司借款糾紛申請再審案》(于金陵，最高院立案二庭)，載《立案工作指導·申訴與申請再審疑案評析》(201202/33:109)。
2.債務過時效，不因轉讓和催收而重新恢復起算效力
--債權轉讓訴訟時效從轉讓通知到達債務人之日起中斷，但認定訴訟時效中斷的前提應當是訴訟時效期間尚未屆滿。
專題:訴訟時效 債權轉讓 自然債務 債務重生
案情簡介:1991年至1993年，食品公司累計拖欠銀行借款本金1500萬余元，其中最后一筆貸款時間為1993年11月30日，約定借款期限自該日至1994年2月15日。2005年，資產公司受讓該筆債權并在省級日報上刊登債權轉讓暨催收公告。
法院認為:資產公司未能提供證據證明在訴訟時效屆滿前，曾向食品公司主張過權利，亦無證據證明食品公司以行為或意思表示承諾愿意償還借款，故本案訴訟時效未發生中止或中斷的情形。資產公司與銀行2005年共同刊登債權轉讓通知暨催收聯合公告時，由于銀行債權早已超過訴訟時效，故無論是銀行轉讓債權行為還是資產公司催收行為，均不具有使已期限屆滿的訴訟時效重新起算效力。最高人民法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第19條規定:“債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷。債務承擔情形下，構成原債務人對債務承認的，應當認定訴訟時效從債務承擔意思表示到達債權人之日起中斷。”而本案銀行轉讓債權時，其對食品公司享有的債權早已超過法定兩年訴訟時效。認定訴訟時效中斷的前提應是訴訟時效期間尚未屆滿，故本案情形與上述司法解釋規定情形不符，不適用該司法解釋規定，判決駁回資產公司訴訟請求。
實務要點:最高人民法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第19條規定債權轉讓及債務承擔情形下訴訟時效的計算，但認定訴訟時效中斷的前提應是訴訟時效期間尚未屆滿。
案例索引:最高人民法院判決“某資產公司與某食品公司等借款合同糾紛案”，見《債權轉讓通知發生訴訟時效中斷的前提是原債務訴訟時效期間尚未屆滿--中國長城資產管理公司大連辦事處與李麗波、營口市食品公司借款合同糾紛上訴案》(杜萬華、吳曉芳，最高院民一庭)，載《民事審判指導與參考·最高人民法院二審案件解析》(200901/37:184)。
3.超過訴訟時效的自然債務，可作為行使抵銷權標的
--《合同法》第99條規定的可用于抵銷的“債務”應指合法成立且尚未消滅的債務，包括超過訴訟時效的自然債務。
專題:訴訟時效 自然債務 抵銷權
案情簡介:2002年，實業公司廠房和設備被法院依銀行申請拍賣，食品公司競拍取得廠房，但銀行享有抵押權的設備因流拍而一直擱置。2005年，法院裁定將該設備以評估值420萬余元抵債給銀行。同年年底時，食品公司將該設備作價80萬元售賣他人以抵租金。2006年，銀行起訴食品公司要求賠償，食品公司提起反訴要求償還自競拍之日起的設備占用其廠房的租金，銀行認為該租金請求已超過訴訟時效。
法院認為:食品公司未取得銀行授權或征得其同意，私自將訴爭設備變賣他人，侵害了銀行對該設備享有的所有權，構成侵權，食品公司應按訴爭設備變現參考價格賠償銀行經濟損失。另一方面，訴爭設備自食品公司取得廠房所有權直至被食品公司處置前一直占用該廠房，食品公司有權獲得相當于廠房租金的場地占用費的補償。因食品公司針對廠房占用費提起的反訴超過訴訟時效，故對該訴請應不予支持。但鑒于本訴中食品公司對銀行負有侵權損害賠償之債，食品公司可以行使抵銷權。抵銷之后，判決食品公司賠償銀行損失32萬余元。
實務要點:《合同法》第99條規定的可用于抵銷的“債務”應指合法成立且尚未消滅的債務，只要滿足標的物種類、品質相同、已屆清償期，且不屬于依法律規定或按合同性質不得抵銷的債務，均可列入允許行使抵銷權的債務范圍，包括超過訴訟時效的自然債務。
案例索引:福建福州中院(2007)榕民初字第575號“某銀行與某食品公司借款糾紛案”，見《超過訴訟時效的債權能否行使抵銷權》(黃勤武，福建福州中院民一庭)，載《民事審判指導與參考·地方法院案件解析》(201003/43:197);另見《超過訴訟時效的債權可以行使抵銷權》(黃勤武)，載《人民司法·案例》(201104:32)。
4.借款人就自然債務作出償還承諾，應視為重新確認
--債權人轉讓已超過訴訟時效期間的債權，但債務人以書面等形式向債權受讓人承諾繼續履行的，應視為重新確認。
專題:訴訟時效 自然債務 債權轉讓 承諾償還 重新確認
案情簡介:1997年12月17日，器材廠所欠銀行貸款到期后，銀行直至1999年12月31日才向器材廠發出《逾期貸款催收通知單》。2000年7月，銀行將該債權轉讓給資產公司。三方所簽《債權轉讓協議》中，器材廠承諾向資產公司清償包括該筆借款在內的全部債務的本息。
法院認為:銀行于1999年12月31日向器材廠發出《逾期貸款催收通知單》前，無證據表明其催收過該筆借款。因上述合同載明還款日期是1997年12月17日，故該筆借款已超過訴訟時效期間。但在2000年7月的《債權轉讓協議》中，器材廠承諾向資產公司清償包括該筆借款在內的全部債務本息，可視為器材廠對該筆債務的重新確認。資產公司承接該項債權后，于2002年4月在省級報紙上發布債權催收公告，就上述債權向器材廠主張權利，再次形成訴訟時效中斷。故器材廠仍應對該筆債務承擔還款責任。
實務要點:債權人向他人轉讓債權時，該債權雖已超訴訟時效期間，但債務人以書面等形式向債權受讓人承諾繼續履行該債務的，應視為債務人對該債務的重新確認。
案例索引:最高人民法院(2005)民二終字第137號“某資產公司與某電子公司等借款擔保合同糾紛案”，見《債權人向他人轉讓債權時，該債權雖已超過訴訟時效期間，但債務人以書面等形式向債權受讓人承諾繼續履行該債務的，應視為債務人對該債務的重新確認--營口億達電子有限公司與中國華融資產管理公司沈陽辦事處、營口無線電器材廠、營口報警設備總廠借款合同糾紛案》(審判長付金聯，代理審判員李京平、苑多然)，載《最高人民法院商事審判指導案例·借款擔保卷(下)》(2011:986)。
5.金融機構無權扣款，以抵銷其已超時效的其他債權
--金融機構在借款人逾期還款時有權直接扣收貸款本息，不意味著其可通過自行抵銷方式行使超過訴訟時效的債權。
專題:訴訟時效 自然債務 扣款行為 抵銷
案情簡介:2010年，信用社未在鐘某借款到期后兩年內主張權利。因嗣后信用社依貸款合同中“在借款人不能按期還款時，有權從借款人賬戶直接扣收貸款本息”約定，在村集體分配給鐘某的土地征收補償款中扣收致訴。
法院認為:案涉貸款在還款到期日后，在訴訟時效屆滿日前，信用社并無證據證明其間有造成訴訟時效中斷的事由發生，亦無證據證明鐘某在訴訟時效期間屆滿后同意履行該債務。鐘某所持存單款項并非自愿存入，該事實不能視為鐘某具有自愿履行債務的意思表示，亦不等于鐘某同意抵銷。根據《合同法》第99條關于抵銷權的規定，信用社在未經鐘某許可情況下，無權將其依存單對鐘某所負債務用以抵銷鐘某對其所負債務。至于雙方在貸款合同中約定關于信用社在鐘某不能按期還款時有權從鐘某賬戶直接扣收貸款本息，乃是對還款方式的一種約定，并不意味著信用社可通過自行抵銷方式行使超過訴訟時效期間的債權。故判決信用社應兌付鐘某存單本息。
實務要點:金融機構在借款人不能按期還款時有權從借款人賬戶直接扣收貸款本息，系對還款方式的一種約定，并不意味著金融機構可通過自行抵銷方式行使超過訴訟時效期間的債權。
案例索引:四川成都高新區法院(2011)高新民初字第128號“鐘某與某銀行存款合同糾紛案”，見《鐘家元訴成都農村商業銀行股份有限公司合作支行儲蓄存款合同糾紛案》(張媛媛)，載《人民法院案例選》(201204/82:203);另見《訴訟時效期間屆滿的債權被抗辯時不可用于依法抵銷》(張媛媛)，載《人民司法·案例》(201222:74)。
6.一方債權與對方自然債權，執行程序中能否被抵銷
--超過訴訟時效的債權能否作為主動債權與對方未過訴訟時效期間的債權抵銷，應當運用價值衡平的分析方法處理。
專題:訴訟時效 自然債務 抵銷
案情簡介:1996年，執行和解協議確認，建材公司將名下房地產折價抵償所欠信用社貸款，折抵后剩余部分49萬余元由信用社返還給建材公司。1997年，執行過程中，信用社提出，其通過再貼現方式發放建材公司貸款45萬元及利息11萬余元，希望抵銷。該貸款于1996年4月18日期滿。2008年，建材公司起訴主張對訴爭房地產權利時，信用社以債務已抵銷為由，主張雙方不存在債權債務關系。
法院認為:根據執行和解協議，信用社應將房地產折價款抵償后的剩余部分付給建材公司，即建材公司對信用社享有49萬余元債權，該債權未約定履行期限，建材公司可隨時主張，故在起訴時該債權未超過訴訟時效。信用社予以抵銷的債權系其于1996年因再貼現方式發放貸款45萬元，期限至1996年4月18日，在兩年訴訟時效期滿前，信用社曾單方面作出抵銷的意思表示。抵銷權屬于形成權，無需建材公司同意，建材公司長達12年未向信用社主張返還49萬余元，表明建材公司對雙方債務相抵一事當時不但明知，而且認可。故建材公司對信用社的債權因債務抵銷而消滅，判決駁回建材公司訴訟請求。
實務要點:超過訴訟時效期間的債權能否允許作為主動債權與對方未過訴訟時效期間的債權進行抵銷，在法律及司法解釋未明確規定情況下，應探究當事人真實意思表示，根據法律精神和原則，運用價值衡平的分析方法處理。
案例索引:江蘇高院(2008)蘇民二終字第0424號“新沂市建材總公司與新沂市農村信用合作聯社金昌信用社、新沂市農村信用合作聯社借款合同糾紛案”，見《訴訟時效與法定抵銷權的行使》(趙峰)，載《人民司法·案例》(200908:87)。
7.超過訴訟時效債務部分履行，不構成訴訟時效中斷
--債務人超過訴訟時效期間履行或部分履行，均不屬于引起訴訟時效中斷事由，因此時債務已處于自然債務關系中。
專題:訴訟時效 自然債務 部分履行
案情簡介:1996年，何某向信用社借款55萬元，借期三個月。1999年6月，何某以價值6萬余元的皮鞋抵償信用社。2000年，信用社訴請何某償還余下貸款本息。關于1999年抵償行為是否構成訴訟時效中斷成為爭議焦點。
法院認為:信用社在何某貸款逾期情況下，未在兩年訴訟時效內主張權利，該貸款不再受法律保護。何某在1999年以物品抵償部分貸款本息，不應視為訴訟時效中斷。何某超過訴訟時效已履行的，根據《民法通則》第138條:“超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效限制。”最高人民法院《關于貫徹執行〈民法通則〉若干問題的意見(試行)》第171條規定:“過了訴訟時效期間，義務人履行義務后，又以超過訴訟時效為由翻悔的，不予支持?！惫屎文碂o權要求返還。判決駁回信用社訴訟請求。
實務要點:超過訴訟時效期間債務人履行或已部分履行債務，均不屬于引起訴訟時效中斷的事由，因此時債務已處于自然債務關系中。
案例索引:河南商丘中院2001年4月2日判決“某信用社與何某借款合同糾紛案”，見《淮海城市信用社訴何茂嶺在超過訴訟時效后向其履行部分債務要求繼續償還尚余借款案》(龔延華)，載《人民法院案例選》(200202/40:252)。
